АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-10319/2022

10 сентября 2022 года

город Саратов

 

резолютивная часть решения оглашена 06.09.2022г. 

решение изготовлено в полном объеме 10.09.2022г.

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «УК Кальвус», г. Москва (ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «МИЛЕНА», Саратовская область, г. Балаково (ИНН 

<

***>)

о взыскании основного долга, в размере 87 552,24 руб., процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 21 272,06 руб., а всего 108 824,30 руб.,  государственной пошлины, в размере 4 265,00 руб.

При участии в судебном заседании: 

От Общества с ограниченной ответственностью «МИЛЕНА»-  ФИО2 (до перерыва) по доверенности от 01.06.2022г. сроком до 31.12.2022г.

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом.

У С Т А  Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «УК Кальвус», г. Москва (ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «МИЛЕНА», Саратовская область, г. Балаково (ИНН 

<

***>) о взыскании основного долга в размере 4 009 225,90 руб., процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 1 071 693,34  руб.,  государственной пошлины в размере 48 405,00 руб.

 В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, согласно последним уточнения истец просит взыскать с ответчика задолженность в размере 87552,24 руб., проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 03.08.2018г. по 30.03.2022г. в размере 21272,6 руб., расходов по госпошлине в размере 4265 руб.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство об уменьшении исковых требований судом удовлетворено. 

          Истец, надлежащим образом извещенный  о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. 

Неявка в заседание арбитражного суда истца, надлежащим образом извещенного о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании 30.08.2022г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 15-00 06.09.2022г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает иск, с учетом последних уточнений исковых требований.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве ответчика на иск, заслушав представителя ответчика, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2021г. (резолютивная часть) по делу № А40-321073/19 ООО «УК Кальвус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, местонахождение: 125371, 

<

...>, стр. 3) (далее -Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Должника назначен ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 107140, г. Москва, а/я 65).

В соответствии со ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

С октября 2015 года в России введена система ЕГАИС (Единая государственная автоматизированная информационная система, предназначенная для государственного контроля над объемом производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции).

Свои исковые требования истец основывает на том, что согласно сведений Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка, ООО «МИЛЕНА» от ООО «УК Кальвус» поставлено 25 332 бут. на сумму 4 458 987,60 руб., общая сумма оплаты за поставленный товар согласно сведений, предоставленных банками конкурсному управляющему (выписки о движении денежных средств) составляет 449 761,70 руб., остаток к оплате составляет 4 009 225.90 руб.

Истцом в адрес ответчика (ООО «МИЛЕНА») были направлены претензии от 08.11.2021 и 15.03.2022 с требованием об оплате задолженности.

От ответчика в адрес истца поступили ответы от 24.11.2021 и от 23.03.2022, в которых он указал  об  отсутствии задолженности  ООО  «МИЛЕНА» перед  ООО  «УК Кальвус».

Однако, истец, считая, что задолженность перед ООО «УК Кальвус» в полном объеме не погашена, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно уточненным исковым требованиям истец просит взыскать задолженность в размере 87552,24 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 21272,06 руб.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из содержания договора следует, что к спорным правоотношениям применимы нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса). Поэтому судам следует исходить из того, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем)...»

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом и в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что ООО «Милена» не имеет задолженности перед ООО «УК Кальвус», расчеты за поставленный товар произведены своевременно и в полном объеме.

В обоснование своих доводов, ответчик указывает на то, что на основании Договора поставки № К-612 от 12.11.2015 г. ООО «УК Кальвус» производило поставку алкогольной продукции в адрес ООО «Милена». В соответствии с Договором поставки оплата за поставленный товар производилась на условиях отсрочки платежа в течение 45 (сорока пяти) календарных дней с даты отгрузки Товара со склада поставщика, указанной в товарно-транспортной накладной.

В подтверждение произведенной оплаты за поставленный товар истцом представлены: копии первичных бухгалтерских документов - платежных поручений на сумму 4 496 401,06 руб. 06 коп.:

-№6094 от 23.11.2016 г.- на сумму 531313,30 руб.;

-№6539 от 21.12.2016 г.- на сумму1006414,92 руб.;

-№492   от 04.02.2017 г. - на сумму 382793,91руб.;

-№1259 от22.03.2017 г.- на сумму 1131824,40 руб.;

-№4563 от27.07.2017 г. – на сумму 58532,83 руб.;

-№4669 от 02.08.2017 г. – на сумму 935760,00 руб.;

-№5813 от21.09.2017 г. – на сумму 424224,00 руб.;

-№1234 от 13.06.2018 г.- на сумму 25537,70 руб.

Кроме того, ответчиком  представлены дополнительные соглашения №1 от 09.01.2017г., №2 от 01.04.2017г., уведомления о расчете премии, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017г. по 01.06.2018г.

При этом ответчик указал на то, что конкурсному управляющему ФИО3 в ответ на его требования о погашении задолженности дважды направлялась копия подписанного сторонами Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 01.06.2018 г., согласно которому задолженность ООО «Милена» перед ООО «УК Кальвус» составляла на дату сверки сумму в размере 25537,70 руб., и копия платежного поручения № 1234 от 13.06.2018 г. об оплате данной задолженности.

 Ответчик считает, что поскольку оплата за поставленный товар произведена ООО «Милена» своевременно и в полном объеме, требование истца о взыскании процентов за просрочку обязательства по оплате товара является необоснованным и противоправным.

Также ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

В обоснование своего ходатайства о пропуске срока исковой давности ответчик ссылается на те обстоятельства, что,  в соответствии с Актом сверки взаимных расчетов сторон за период с 01.01.2017г. по 01.06.2018г., задолженность ООО «МИЛЕНА» перед ООО «УК Кальвус»  составляла 25 537,70 руб. Данная задолженность была погашена полностью платежным поручением № 1234 от 13.06.2018г.

Кроме того, из вышеуказанного Акта сверки следует, что:

09.01.2017г. была произведена корректировка долга №1 ООО «МИЛЕНА» перед ООО «УК Кальвус» в сторону уменьшения на сумму 48 526,80 руб.,

03.04.2017г. была произведена корректировка долга №75 ООО «МИЛЕНА» перед ООО «УК Кальвус» в сторону уменьшения на сумму 20 187,17руб.,

01.09.2017г. была произведена корректировка долга №139  ООО «МИЛЕНА» перед ООО «УК Кальвус» в сторону уменьшения на сумму 18 838,30 руб.

Итого сумма задолженности ООО «МИЛЕНА» перед ООО «УК Кальвус» была уменьшена на общую сумму 87552,27 руб.

Уменьшение сумм задолженности ООО «МИЛЕНА» перед ООО «УК Кальвус» на суммы 48 526,80 руб. и 20 187,17 руб. производилось на основании Дополнительного соглашения №1 к Договору поставки №К-612 от 12.11.2015г. от 09.01.2017г., в соответствии с которым Поставщик (истец) предоставлял Покупателю (ответчик) премию в размере 5% (пять целых) процента от стоимости Товара, приобретенного в отчетный период с 01.01.2017г. по 31.03.2017г. в случае приобретения за данный период товара на сумму не менее 1 500 000 рублей.

Уменьшение сумм задолженности ООО «МИЛЕНА» перед ООО «УК Кальвус» на сумму 18 838,30 руб. производилось на основании Дополнительного соглашения №2 к Договору поставки №К-612 от 12.11.2015г. от 01.04.2017г., в соответствии с которым Поставщик (истец) предоставлял Покупателю (ответчик) премию в размере 5% (пять целых) процента от стоимости Товара, приобретенного в отчетный период с 04.04.2017г. по 31.08.2017г.,  в случае приобретения за данный период товара на сумму не менее 

1 300 000 рублей.

В качестве пояснений Ответчик указывает, что  в период с 04.04.2017г. по 31.08.2017г. ООО «МИЛЕНА» закупило у  ООО «УК Кальвус» товар на сумму 

1 404 360,00 руб. (согласно Акту сверки взаимных расчетов сторон за период с 01.01.2017г. по 01.06.2018г.). В связи с этим размер премии составил 18838,30 руб., что подтверждается Уведомлением о расчете премии №1 от 01.09.2017г.

Премия предоставлялась путем уменьшения дебиторской задолженности Ответчика на соответствующую размеру премии сумму.

Последняя корректировка долга в соответствии с вышеуказанными дополнительными соглашениями была произведена истцом 01.09.2017г.

По мнению ответчика, срок исковой давности о взыскании задолженности начинает течь с того момента, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушенном праве. О предоставленных ответчику премиях руководитель ООО «УК Кальвус» узнал в момент, когда они были предоставлены, то есть 09.01.2017г., 03.04.2017г. и 01.09.2017г. соответственно. 

При этом ответчик ссылается на то, что назначение конкурсного управляющего само по себе не прерывает, не восстанавливает и не возобновляет течения срока исковой давности, поскольку конкурсный управляющий в данном случае действует от имени истца, который знал и должен был знать о предоставлении Ответчику скидок на общую сумму 87 552,27 рублей.

Однако, как указывает ответчик, истец не требовал от ООО «МИЛЕНА» уплаты данной суммы в период с 01.09.2017г. (дата предоставления последней скидки) до 29.04.2022г. (дата обращения Истца в суд), то есть   более пяти лет.

Следовательно, истец считает, что срок давности по взысканию ранее предоставленных премий по Договору поставки №К-612 от 12.11.2015г. в общей сумме 87 552,27 рублей на дату обращения Истца в суд истек. 

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно представленному ответчиком акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017г. по 01.06.2018г., подписанному ООО «МИЛЕНА» и ООО «УК Кальвус» и скрепленного печатями сторон, последняя поставка алкогольной продукции истцом в адрес ответчика была произведена 04.08.2017г. и на дату подписания данного акта с задолженность ответчика перед истцом на по договору №К-612 от 12.11.2015г. составляла 25537,70 руб. Платежным поручением от №1234 от 13.06.2018г. данная задолженность ответчиком была погашена в полном объеме.

Кроме того, из вышеуказанного акта сверки следует, что на основании подписанных между сторонами дополнительных соглашений к договору №К-612 от 12.11.2015г. истцом производилась корректировка долга ответчика в сторону уменьшения: 09.01.2017г. на сумму 48526,80 руб., 03.04.2017г. на сумму 20187,17 руб., 01.09.2017г. на сумму 18838,30 руб.. всего на сумму 87552,27 руб.

Последняя корректировка долга в соответствии с акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017г. по 01.06.2018г. была произведена 01.09.2017г.

Суд принимает во внимание, что доводы Ответчика не опровергнуты путем предоставления в материалы дела иной первичной бухгалтерской документации.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Таким образом, конкурсный управляющий с момента принятия арбитражным судом решения о признании его несостоятельным (банкротом) является органом управления должника, через который последний может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. По смыслу статей 61 - 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).

С учетом изложенного, конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании задолженности по гражданско-правовому договору заменяет органы управления должника и реализует право общества на защиту, не связанное с оспариванием сделок должника, т.е. действует от имени ООО «УК Кальвус», которому должно было быть известно о нарушении своих прав до открытия конкурсного производства.

Назначение конкурсного управляющего само по себе не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка его исчисления. Возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должника (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества) не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2017 N 78-КГ16-66.

С учетом изложенного, суд считает, что истец должен был узнать о нарушении своего права не позднее 01.09.2017г.

Однако, с иском в суд истец обратился только 29.04.2022г., то есть по истечении трехлетнего  срока исковой давности.

С учетом изложенного, суд считает ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности в части взыскании задолженности в размере 87552,24 руб. подлежащим удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 207 ГК РФ срок исковой давности по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию, считается истекшим с истечением срока исковой давности по нему.

Поскольку срок давности по основному требованию истек, в удовлетворении требования о взыскании процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ так же следует отказать в связи с пропуском срока исковой давности и не предоставлением истцом доказательств наличия у ответчика обязанности уплатить истцу сумму 87 552,27 рублей.

С учетом вышеизложенного,  суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При подаче иска истцу была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

Государственная пошлина от суммы уточненных исковых требований в удовлетворении которых было отказано, составляет 4265,00 руб. и подлежит взысканию с Истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями   49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                                Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «УК Кальвус», г. Москва (ИНН 

<

***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4265,00 руб.

 Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                        Н.В. Павлова