ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                         Дело № А54-44/2022

Резолютивная часть постановления объявлена   06.09.2022

Постановление изготовлено в полном объеме    12.09.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Заикиной  Н.В., судей Капустиной Л.А. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Инвест-Парк» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (решение от 13.12.2021), в отсутствие истца – администрации города Рязани (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – акционерного общества «ТОЧИНВЕСТ» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), правительства Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации города Рязани на решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.06.2022 по делу № А54-44/2022 (судья Сельдемирова В.А.),

УСТАНОВИЛ:

администрация города Рязани (далее – истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Инвест-Парк» (далее – ответчик, ООО «УК «Инвест-Парк») о взыскании по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 62:29:0010005:27 от 06.12.2019 № С 048-19 задолженности за период с 31.07.2020 по 18.01.2021 в размере 5 458 475 руб. 84 коп. и пени за просрочку внесения арендных платежей за период с 16.09.2020 по 18.01.2021 в сумме 171 338 руб. 52 коп. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены акционерное общество «ТОЧИНВЕСТ» (далее – АО «ТОЧИНВЕСТ»), правительство Рязанской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.06.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права. Истец указывает на то, что спорный период начисления администрацией арендной платы с 31.07.2020 (с момента регистрации соглашения о передаче прав и обязанностей  по спорному договору) по 18.01.2021 (до даты регистрации соглашения о ничтожности  – 19.01.2021) является обоснованным для взыскания с ответчика. При этом, расчет арендных платежей был произведен без понижающего коэффициента, поскольку ООО «УК «Инвест-Парк» не относится к категории арендаторов по отношению к которым подлежит применению указанный коэффициент.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание истец и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителя ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.02.2018 между правительством Рязанской области и АО «ТОЧИНВЕСТ» (инвестор) заключено соглашение о сотрудничестве и взаимодействии по реализации масштабного инвестиционного проекта «Строительство завода производства металлоконструкций». 

В целях реализации масштабного инвестиционного проекта распоряжением Губернатора Рязанской области от 31.07.2019 № 381-рг осуществлено предоставление АО «ТОЧИНВЕСТ» в аренду без проведения торгов земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 62:29:0010005:27, площадью 173919 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань (Московский район), район Северо-Западный промузел.

На основании распоряжения Губернатора Рязанской области от 31.07.2019                             № 381-рг администрацией города Рязани принято постановление № 5149 от 06.12.2019 о предоставлении в аренду ОА «ТОЧИНВЕСТ» сроком на 10 лет для реализации масштабного инвестиционного проекта «Строительство завода производства металлоконструкций» земельного участка с кадастровым номером 62:29:0010005:27, площадью 173919 кв.м, расположенного по адресу: г. Рязань, район Северо-Западный промузел (Московский район).

06.12.2019 между администраций города Рязани (арендодатель) и АО «ТОЧИНВЕСТ» (арендатор) заключен договор № С 048-19 аренды земельного участка с кадастровым номером 62:29:0010005:27, расположенного по адресу: г. Рязань (Московский район), район Северо-Западный промузел. Государственная регистрация договора аренды произведена 13.12.2019. 

Согласно пункту 2.1 договора срок окончания аренды – 06.12.2029. 

Земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи от 06.12.2019.

Разделом 4.1 договора определено, что годовая арендная плата за участок начисляется согласно приложению № 4 к договору «Расчет арендной платы», являющемуся неотъемлемой частью договора. Арендная плата начисляется с даты подписания акта приема-передачи участка. Арендная плата вносится равными долями ежеквартально не позднее 15 марта, 15 июня, 15 сентября и 15 ноября по ставкам, действующим в расчетный период. Основанием для изменения арендной платы являются соответствующие нормативные правовые акты органов местного самоуправления, органов государственной власти Рязанской области, федеральное законодательство. 

Согласно приложению № 4 к договору, размер арендной платы в 2019 году составляет: годовая – 11 262 611 руб. 82 коп., квартальная – 2 815 652 руб. 95 коп. 

Согласно письму администрации города Рязани от 13.04.2020, постановлениям администрации города Рязани от 23.12.2019 № № 5502, 5503 установлены понижающие коэффициенты в зависимости от использования земельных участков: «земельные участки площадью не менее 13 га, предоставленные согласно подпункту 3 пункта 2 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федераций для реализации масштабного инвестиционного проекта, заключенного в целях развития машиностроительной отрасли на территории Рязанской области». При использовании АО «ТОЧИНВЕСТ» земельного участка, отвечающего вышеуказанным требованиям, при расчете арендной платы по вышеуказанному договору аренды применен понижающий коэффициент в размере 0,01. 

21.07.2020 между АО «ТОЧИНВЕСТ» (сторона-1) и ООО «УК «Инвест-парк» (сторона -2) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 62:29:0010005:27 от 06.12.2019 № С 048-19. Согласно пункту 3 соглашения земельный участок передается стороне-2 для реализации масштабного инвестиционного проекта по созданию промышленного парка «ИНВЕСТ-ПАРК», включающего в себя строительство завода производства металлоконструкций. 

Пунктом 5 соглашения предусмотрено, что передача прав и обязанностей по соглашению является возмездной. Цена уступки составляет 5000 руб. В соответствии с пунктом 7 соглашения сторона-2 принимает на себя обязанности по уплате арендной платы с момента подписания соглашения. Государственная регистрация соглашения произведена 31.07.2020. 

01.09.2021 управление земельных ресурсов и имущественных отношений Рязанской области направило в адрес ООО «УК «Инвест-парк» требование об оплате задолженности по арендной плате по состоянию на 01.08.2021 в сумме                                                      5 458 475 руб. 84 коп. и пени в сумме 171 338 руб. 52 коп. 

Требование истца оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения администрации в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Порядок предоставления земельных участков в аренду на территории Рязанской области регулируется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), Законом Рязанской области от 05.08.2011 № 62-ОЗ «Об особенностях регулирования земельных отношений на территории Рязанской области», постановлением Правительства Рязанской области от 26.02.2008 № 45 «Об утверждении Порядка определения размера арендной платы, порядка, условий и срока внесения арендной платы за земельные участки, государственная собственность на которые не разграничена, на территории Рязанской области» и иными нормативными актами. 

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 22 ЗК РФ земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 настоящего Кодекса, могут быть предоставлены в аренду в соответствии с гражданским законодательством и настоящим Кодексом. Размер арендной платы определяется договором аренды. 

Согласно статье 25 ЗК РФ права на земельные участки, предусмотренные главами III и IV настоящего Кодекса, возникают по основаниям, установленным гражданским законодательством, федеральными законами, и подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации недвижимости». 

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 39.1 ЗК РФ земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, предоставляются на основании договора аренды в случае предоставления земельного участка в аренду. 

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Статьей 39.2 ЗК РФ предусмотрено, что предоставление земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется исполнительным органом государственной власти или органом местного самоуправления в пределах их компетенции в соответствии со статьями 9 - 11 настоящего Кодекса. 

Согласно пункту 1 статьи 39.6 ЗК РФ договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на торгах, проводимых в форме аукциона, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи. 

Подпунктом 3 пункта 2 статьи 39.6 ЗК РФ предусмотрено, что договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается без проведения торгов в случае предоставления земельного участка юридическим лицам в соответствии с распоряжением высшего должностного лица субъекта Российской Федерации для размещения объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения, реализации масштабных инвестиционных проектов при условии соответствия указанных объектов, инвестиционных проектов критериям, установленным законами субъектов Российской Федерации. 

Согласно подпункту 8.5 пункта 8 статьи 39.8 ЗК РФ договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на срок реализации масштабного инвестиционного проекта, указанного в подпунктах 2 и 3 пункта 2 статьи 39.6 настоящего Кодекса. 

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона Рязанской области от 05.08.2011 № 62-ОЗ «Об особенностях регулирования земельных отношений на территории Рязанской области» масштабные инвестиционные проекты в целях их реализации на земельных участках, находящихся в государственной собственности Рязанской области или муниципальной собственности, предоставляемых юридическим лицам в аренду без проведения торгов в соответствии с распоряжением Губернатора Рязанской области, должны соответствовать критериям, установленным пунктами 1, 2 статьи 5 или пунктами 1, 2 статьи 5.2 Закона Рязанской области от 06.04.2009 № 33-ОЗ «О государственной поддержке инвестиционной деятельности на территории Рязанской области». 

Материалами дела подтверждается, что основанием для заключения договора аренды от 06.12.2019 № С 048-19 явилось распоряжение Губернатора Рязанской области от 31.07.2019 № 381-рг о предоставлении в аренду без проведения торгов АО «ТОЧИНВЕСТ» земельного участка с кадастровым номером 62:29:0010005:27 площадью 173919 кв.м для реализации масштабного инвестиционного проекта «Строительство завода металлоконструкций». 

15.02.2018 между правительством Рязанской области и АО «ТОЧИНВЕСТ» (инвестор) заключено соглашение о сотрудничестве и взаимодействии по реализации масштабного инвестиционного проекта «Строительство завода производства металлоконструкций». 

При этом основанием для предъявления истцом требования к ответчику явилось соглашение от 31.07.2020 о передаче прав и обязанностей по договору аренды, заключенное между АО «ТОЧИНВЕСТ» и ООО «УК «Инвест-парк», в соответствии со статьей 615 ГК РФ, пунктами 5 и 9 статьи 22 ЗК РФ. 

Пунктом 3.3.3 договора аренды предусмотрено право арендатора передавать права и обязанности по данному договору в пределах срока его действия при условии письменного уведомления арендодателя. 

В суде первой инстанции ответчик заявил возражения на иск с указанием на ничтожность данного соглашения, как противоречащего статье 383 ГК РФ, подпункту 3 пункта 2 статьи 39.6 ЗК РФ, ввиду отсутствия на дату заключения соглашения оснований (распоряжения высшего должностного лица субъекта Российской Федерации, соглашения о сотрудничестве с ООО «УК «Инвест-Парк») для предоставления земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, без проведения торгов для реализации масштабного инвестиционного проекта. 

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно подпункту 11 пункта 1 статьи 1 ЗК РФ одним из основных принципов земельного законодательства является сочетание интересов общества и законных интересов граждан, согласно которому регулирование использования и охраны земель осуществляется в интересах всего общества при обеспечении гарантий каждого гражданина на свободное владение, пользование и распоряжение принадлежащим ему земельным участком. 

Соблюдение данного принципа следует в предусмотренном законом публичном порядке приобретения прав аренды на земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности. 

Так, согласно общей норме пункта 1 статьи 39.6 ЗК РФ договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на торгах, проводимых в форме аукциона, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи. 

Пункт 2 данной нормы закона предусматривает специальную норму возникновения права аренды на земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, как исключение из общего публичного порядка, в частности, договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается без проведения торгов в случае предоставления земельного участка юридическим лицам в соответствии с распоряжением высшего должностного лица субъекта Российской Федерации для размещения объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения, реализации масштабных инвестиционных проектов при условии соответствия указанных объектов, инвестиционных проектов критериям, установленным законами субъектов Российской Федерации. 

Согласно статье 383 ГК РФ не допускается переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора. 

В рассматриваемом случае 15.02.2018 между правительством Рязанской области и АО «ТОЧИНВЕСТ» (инвестор) заключено соглашение о сотрудничестве и взаимодействии по реализации масштабного инвестиционного проекта «Строительство завода производства металлоконструкций»; распоряжение Губернатора Рязанской области от 31.07.2019 № 381-рг принималось по заявлению конкретного юридического лица – АО «ТОЧИНВЕСТ» для реализации определенного масштабного инвестиционного проекта – «Строительство завода производства металлоконструкций»; основанием для заключения договора аренды от 06.12.2019 № С 048-19 явилось именно распоряжение Губернатора Рязанской области от 31.07.2019 № 381-рг; согласно пункту 1.3 договора земельный участок предоставлен с целью реализации масштабного инвестиционного проекта – «Строительство завода производства металлоконструкций». 

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ). 

В данном случае предоставление конкретному юридическому лицу под реализацию конкретного масштабного инвестиционного проекта по исключительному способу установленного публичного порядка в совокупности с положениями статьи 383 ГК РФ, статьи 39.6 ЗК РФ свидетельствует о явно выраженном запрете на совершение действий по замене лица без соблюдения аналогичных правил и порядка приобретения прав. 

Из материалов дела усматривается, что на дату заключения соглашения от 21.07.2020 о передаче прав и обязанностей по договору аренды в отношении ООО «УК «Инвест-Парк» не принималось распоряжение высшего должностного лица Рязанской области о предоставлении в аренду спорного земельного участка для реализации масштабного инвестиционного проекта. 

Кроме того, в пункте 3 соглашения от 21.07.2020 указано о передаче земельного участка стороне-2 (обществу «УК «Инвест-Парк») для реализации масштабного инвестиционного проекта по созданию промышленного парка «ИНВЕСТ-ПАРК», включающего в себя строительство завода производства металлоконструкций, тогда как по договору аренды от 06.12.2019 земельный участок предоставлен в аренду для реализации масштабного инвестиционного проекта – «Строительство завода производства металлоконструкций». 

При изложенных выше обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что соглашение от 21.07.2020 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 06.12.2019 № С 048-19 является ничтожной сделкой, как совершенной с нарушением требований законодательства. 

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

31.07.2020 между АО «ТОЧИНВЕСТ» (сторона-1) и ООО «УК «Инвест-парк» (сторона-2) заключено дополнительное соглашение к соглашению от 21.07.2020, в котором стороны определили, что в соответствии со статьей 166, частью 2 статьи 168 ГК РФ соглашение от 21.07.2020 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 62:29:0010005:27 от 06.12.2019 № С 048-19 является недействительным ввиду его ничтожности в связи с допущенными при его заключениями нарушениями требований ст. 383 ГК РФ, п. п. 3 п. 2 ст. 39.6 ЗК РФ, а именно: отсутствием на дату заключения соглашения оснований (распоряжения высшего должностного лица субъекта Российской Федерации, соглашения о сотрудничестве со стороной-2) для предоставления земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, стороне-2 без проведения торгов для реализации масштабного инвестиционного проекта). Стороны подтвердили, что сторона-2 не приступила к реализации прав и исполнению обязанностей в рамках соглашения от 21.07.2020. Стороны подтвердили, что права и обязанности как арендатора в отношении земельного участка с кадастровым номером 62:29:0010005:27 принадлежат стороне-1 и распространяются на правоотношения стороны-1 с арендодателем (администрацией города Рязани) с даты заключения договора аренды, в том числе, оплата арендных платежей по договору производится стороной-1. 

Дополнительное соглашение зарегистрировано Управлением Росреестра по Рязанской области 19.01.2021. 

Факт внесения арендных платежей за период действия договора аренды третьим лицом – АО «ТОЧИНВЕСТ» подтверждается представленными в дело платежными документами.

Доказательств осуществления ответчиком прав и исполнения обязанностей по договору аренды № С 048-19 от 06.12.2019 в материалы дела в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено. 

Более того 05.02.2021 между администрацией города Рязани и АО «ТОЧИНВЕСТ» подписано соглашение о расторжении с 05.02.2021 договора от 06.12.2019 № С 048-19 аренды земельного участка с кадастровым номером 62:29:0010005:27. 

18.09.2020 между правительством Рязанской области и ООО «УК «Инвест-Парк» заключено соглашение о сотрудничестве и взаимодействию сторон по вопросу развития промышленности в Рязанской области, в том числе, при реализации проекта по созданию 1 этапа промышленного парка «ИНВЕСТ-ПАРК», включающего строительство завода по производству металлоконструкций с ориентировочным объемом инвестиций 1400 млн. руб. и созданием до 400 рабочих мест. 

Распоряжением Губернатора Рязанской области от 05.04.2021 № 87-рг распоряжение Губернатора Рязанской области от 31.07.2019 № 381-рг (о предоставлении земельного участка в аренду ОА «ТОЧИНВЕСТ» без проведения торгов) признано утратившим силу. 

Распоряжением Губернатора Рязанской области от 13.04.2021 № 997-рг осуществлено предоставление в аренду ООО «УК «Инвест-Парк» без проведения торгов земельных участков, в том числе, с кадастровым номером 62:29:0010005:27, для реализации масштабного инвестиционного проекта по созданию 1 этапа промышленного парка «ИНВЕСТ-ПАРК», включающего строительство завода по производству металлоконструкций. 

23.06.2021 между администрацией города Рязани и ООО «УК «Инвест-Парк» заключен договор № С 017-21 аренды земельных участков. 

На основании изложенного, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции правомерно отказал администрации в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены  принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь  статьями  266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.06.2022 по делу № А54-44/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

               Н.В. Заикина  

               Л.А. Капустина 

               И.Г. Сентюрина