ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-11717/2016

г. Вологда

11 мая 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 мая 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительный холдинг» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 10 февраля                   2017 года по делу № А05-11717/2016 (судья Кашина Е.Ю.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВК-Инжиниринг» (место нахождения: 163000, 

<

...>,                        офис 204а; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - Общество) 01.11.2016 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительный холдинг» (место нахождения: 163001, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - Холдинг) о взыскании 945 471 руб. 21 коп. долга за работы по капитальному ремонту, выполненные на основании договора от 28.04.2016 № 29-С-28/04-2016 (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 03.11.2016 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 28.11.2016 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Холдинг 25.11.2016 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с встречным иском о взыскании 1 130 862 руб. 15 коп. неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору от 28.04.2016                               № 29-С-28/04-2016, начисленной за период с 18.05.2016 по 27.07.2016 (с учетом ходатайства об увеличении размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: некоммерческая организация «Фонд капитального ремонта многоквартирных домов Архангельской области» (место нахождения: 163002, 

<

...>; ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>; далее - Фонд), общество с ограниченной ответственностью «А-Строй» (место нахождения: 133000, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «А-Строй»).

Общество с ограниченной ответственностью «Траст-М» (место нахождения: 163069, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - ООО «Траст-М») 20.12.2016 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением об установлении процессуального правопреемства и замене истца по первоначальному иску с Общества на ООО «Траст-М» в связи с заключенным между ними договором уступки права требования. 

Определением суда от 10.02.2017 заявление ООО «Траст-М» удовлетворено.

Холдинг с определением суда не согласился, в апелляционной жалобе просил его отменить.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что отчуждение дебиторской задолженности Общества в пользу ООО «Траст-М» является умышленным действием с целью ухода от кредиторской задолженности в нарушение                   статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В представленном приложении к договору цессии не отражен факт оплаты по договору. Суд не дал правовой оценки существующей задолженности. Цедент и цессионарий являются аффилированными лицами, так как исполнительный орган и единственный участник обществ одно и то же лицо. У данных организаций одни и те же реквизиты.

Общество и ООО «Траст-М» в отзывах на жалобу возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, ООО «Траст-М» надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзывах на нее, апелляционная инстанция считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и ООО «Траст-М» (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 25.11.2016.

По условиям пункта 1.1 договора цедент передает, а цессионарий принимает права требования оплаты задолженности по уплате денежных средств от должника - Холдинга, возникшей на основании следующих документов: договор подряда от 28.04.2016 № 29-С-28/04-2016, локального сметного расчета к договору, акта формы КС-2 от 27.07.2016 № 1 на                          306 901 руб. 58 коп., акта формы КС-2 от 27.07.2016 № 2 на 196 625 руб.                     04 коп., акта формы КС-2 от 27.07.2016 № 3 на 751 019 руб. 87 коп., акта формы КС-2 от 27.07.2016 № 4 на 410 927 руб. 71 коп., акта формы КС-3 от 27.07.2016 № 1 на 1 665 474 руб. 21 коп., счета на оплату от 27.07.2016 № 16 на                           945 474 руб. 21 коп. Общая сумма выполненных работ составляет                                      1 665 474 руб. 21 коп., Холдингом оплачен аванс в размере 720 000 руб. Остаток долга - 945 471 руб. 21 коп.  Итого сумма долга, уступаемая цедентом цессионарию, составляет 945 471 руб. 21 коп. 

Согласно пункту 3.1 договора порядок и размер оплаты по договору определен в приложении 1.

Пунктом 1 приложения 1 предусмотрено, что оплата по договору производится в следующем порядке: цессионарий уплачивает цеденту за передаваемые права требования 945 471 руб. 21 коп. Данная сумма составляет стоимость уступаемых прав.

Цедент 25.11.2016 уведомил должника о состоявшейся уступке прав. 

ООО «Траст-М» 25.11.2016 направило Холдингу требование о погашении задолженности. 

Считая, что в порядке статьи 48 АПК РФ имеются основания для замены  стороны по настоящему делу, ООО «Траст-М» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными и удовлетворил заявление.

Арбитражный суд апелляционной инстанции  не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

При этом для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из материалов дела, ООО «Траст-М» заявило ходатайство о замене истца по делу, ссылаясь на заключенный договор уступки прав (цессия) от 25.11.2016 между Обществом и ООО «Траст-М».

Суд первой инстанции, не принимая возражения Холдинга относительно недействительности договора уступки прав (цессия) от 25.11.2016, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО «Траст-М» и замене стороны.

Оснований для признания договора уступки права требования от 25.11.2016 недействительными  по приведенным  Холдингом основаниям  суд не установил.

Довод Холдинга о том, что по договору уступки права от 25.11.2016 Общество передало несуществующее право, не принимается во внимание. Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии                                  со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Довод подателя апелляционной жалобы о безвозмездном характере договора уступки от 25.11.2016 был предметом подробного исследования в суде первой инстанции, ему дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Аналогичный вывод содержится в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» 

Из условий договора уступки права (цессии) от 25.11.2016 и                               приложения 1 не усматривается безвозмездность сделки.

Суд первой инстанции правильно указал, что тот факт, что цессионарий не исполнил свои обязательства по оплате уступаемого права, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего заявления.  

Довод подателя жалобы о том, что наличие встречного иска препятствует установлению процессуального правопреемства, также не принимается во внимание. 

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

По смыслу статьи 386 настоящего Кодекса перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (статья 412 ГК РФ).

Таким образом, правовых оснований для отказа в удовлетворении ходатайства о замене стороны у суда первой инстанции не имелось. Заявление удовлетворено обоснованно.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 10 февраля                         2017 года по делу № А05-11717/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительный холдинг» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

          А.Я. Зайцева

 

Судьи

          Н.В. Чередина

          А.Н. Шадрина