Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-14469/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Ишутиной О.В.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

Шаровой Н.А –

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новоалтайский маслосырзавод» на определение Арбитражного суда Алтайского края от 28.08.2024 (судья Закакуев И.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 (судьи Иващенко А.П., Иванов О.А., Фаст Е.В.) по делу № А03-14469/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новоалтайский маслосырзавод» (658087, 

<

...> здание 74, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Новоалтайский маслосырзавод», должник).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции приняли участие: исполнительный директор общества «Новоалтайский маслосырзавод» - ФИО2; представитель общества с ограниченной ответственностью «Третьяковский маслосырзавод» (далее – общество «Третьяковский маслосырзавод») - ФИО3 по доверенности от 16.10.2023.

Суд установил:

общество «Третьяковский маслосырзавод» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании общества «Третьяковский маслосырзавод» несостоятельным (банкротом), указав на наличие задолженности, подтвержденной решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.04.2023 и определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2023 по делу № А03-346/2023.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.04.2023 заявление принято к производству.

11.04.2024 ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о процессуальной замене на него общества «Третьяковский маслосырзавод»:

в части требований о взыскании с общества «Новоалтайский маслосырзавод» права требования на сумму 6 995 263,29 руб.;

в части требований (прав), обеспечивающих исполнение основной задолженности и других, связанных с требованием прав, в том числе прав на неустойку (штраф, пеню), на возмещение судебных расходов за счет общества «Новоалтайский маслосырзавод».

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.08.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025, произведена процессуальная замена заявителя по делу о банкротстве должника с общества «Третьяковский маслосырзавод» на ФИО4 в общем размере уступленного права требования 6 995 263,29 руб. на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 18.04.2023 и определения Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2023 по делу     № А03-346/2023.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, в кассационной жалобе общество «Новоалтайский маслосырзавод» просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО4

В отзыве на кассационную жалобу общество «Третьяковский маслосырзавод» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы кассационной жалобы; представитель общества «Третьяковский маслосырзавод» просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении дела, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ.

Требования общества «Третьяковский маслосырзавод» подтверждены решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.04.2023 по делу № А03-346/2023, которым с общества «Новоалтайский маслосырзавод» в пользу общества «Третьяковский маслосырзавод» взыскано 7 982 351,29 руб. задолженности, в том числе 5 900 466 руб. основного долга и 2 081 885,29 руб. неустойки за период с 08.06.2022 по 09.01.2023, а также 62 912 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.

Между обществом «Третьяковский маслосырзавод» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессия) от 10.04.2024 в редакции дополнительного соглашения от 27.05.2024, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает от цедента права требования к обществу «Новоалтайский маслосырзавод», вытекающие из:

решения Арбитражного суда Алтайского края от 18.04.2023 по делу № А03-346/2023;

определения Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2023 по делу № А03-346/2023.

Договором уступки права требования также закреплены следующие усвловия.

К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на получение процентов и неустойки, причитающейся в случае ненадлежащего исполнения обязательств.

Размер требования цедента составлял 8 145 263,29 руб., в том числе:

- по решению от 18.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-346/2023, 7 982 351,29 руб. задолженности, в том числе основной долг -                   5 900 466 руб., неустойка - 2 081 885,29 руб. за период 08.06.2022 по 09.01.2023, неустойка с 10.01.2023 по день исполнения денежного обязательства в размере 0,2 % от суммы остатка задолженности по основному долгу за каждый день просрочки, а также                 62 912 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины;

- по определению Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2023 по делу № А03-346/2023 100 000 руб. судебных расходов.

Требование, принадлежащее цеденту, переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Размер уступаемого требования цессионарию составляет 6 995 263, 29 руб., с учетом вычета оплаченной обществом «Новоалтайский маслосырзавод» суммы задолженности в размере                      1 150 000 руб. согласно платежным поручениям от 18.12.2023 № 1966 в сумме                250 000 руб., от 15.12.2023 № 1965 в сумме 500 000 руб., от 12.01.2023 № 2030 в сумме 250 000 руб., от 28.02.2024 № 2138 в сумме 50 000 руб., от 28.02.2024 № 2141 в сумме     100 000 руб.

Уступаемые права требования переходят от цедента к цессионарию после полной оплаты.

В подтверждение оплаты права требования ФИО4 ссылается на платежное поручение от 11.04.2024 № 543509.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для проведения процессуального правопреемства.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

По итогам исследования представленных доказательств суды верно отклонили довод должника о том, что право требования не перешло к ФИО4, поскольку оплата в действительности не произведена. ФИО4 раскрыл источник получения денежных средств для оплаты уступленного ему обществом «Третьяковский маслосырзавод» права требования, документально подтвердил платеж в пользу цедента. Общество «Третьяковский маслосырзавод» указывает на получение им денежных средств в оплату права требования, не возражает против процессуального правопреемства.

Ввиду отсутствия разногласий между ФИО4 и обществом «Третьяковский маслосырзавод» относительно оплаты права требования, указанное обстоятельство не требует дополнительной проверки. Довод должника об отсутствии оплаты права требования в данном случае не свидетельствует о нарушении его прав.

Аргументы должника об аффилированности цедента и цессионария сами по себе не указывают на наличие оснований для отказа в процессуальном правопреемстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

Уступка права требования к должнику не влияет на размер требования и его обоснованность.

Доказательства, свидетельствующие о нарушении уступкой права требования прав должника, не представлены. Соответствующие доводы не обоснованы.

Ссылка должника на намерение аффилированных между собой лиц контролировать процедуру банкротства базируется на предположении, не учитывает допустимые способы защиты от неправомерного поведения мажоритарных кредиторов.

Кроме того, процессуальная замена на стороне кредитора не влечет изменение процентного соотношения требований кредиторов в реестре.

Поскольку состоявшееся материальное правопреемство документально подтверждено, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено правомерно.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, были исследованы судами и получили соответствующую правовую оценку; по существу, выражают несогласие с выводами судов, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают на неправильное применение норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 50 000 руб. и относится на общество «Новоалтайский маслосырзавод», учитывая, что определением суда округа от 12.02.2025 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 28.08.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 по делу № А03-14469/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новоалтайский маслосырзавод» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   О.В. Ишутина

Судьи                                                                                                                 Н.Б. Глотов

ФИО5