ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104408/2019

15 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.11

Резолютивная часть постановления объявлена     08 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Герасимовой Е.А., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 18.10.2021,

от ГУП «ТЭК СПб»: ФИО4 по доверенности от 21.03.2022,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10966/2022) ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2022 по обособленному спору № А56-104408/2019/сд.11 (судья  Матвеева О.В.), принятое по заявлению внешнего управляющего ФИО5 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Доверие», 

 

установил:

государственное унитарное предприятие «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» (далее – ГУП «ТЭК СПб») 23.09.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Доверие» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 27.09.2019 заявление ГУП «ТЭК СПб» принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 13.02.2020 заявление ГУП «ТЭК СПб» признано обоснованным, в отношении ООО «Доверие» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.02.2020 № 33. 

Определением суда первой инстанции от 02.10.2020 в отношении ООО «Доверие» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена ФИО5. 

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.10.2020 № 186.

09.10.2021 (направлено по почте 29.09.2021) в арбитражный суд поступило заявление внешнего управляющего ФИО5, в котором просит: 

1. признать недействительными платежи, совершенные ООО «Доверие» в пользу ФИО2 в период с 16.01.2017 по 07.12.2017 в общей сумме 152 250 руб.; 

2. взыскать с ФИО2 денежные средства в сумме 152 250 руб.

Определением суда первой инстанции от 15.03.2022 признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО «Доверие» в пользу ФИО2 в общей сумме 152 250 руб. в период с 16.01.2017 по 07.12.2017 с назначением платежа «погашение потребительского кредита за ФИО2 А.С.». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Доверие» денежных средств в сумме 152 250 руб.

Не согласившись с указанным определением, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование ссылается на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства об отложении заседания, в связи с чем ответчик был лишен возможности предоставить мотивированный отзыв на заявления, а также документы, подтверждающие трудовые отношения ФИО2 и должника. По существу отметила, что указанные управляющим суммы перечислены ФИО2 на погашение потребительского кредита, так как ФИО2 брала кредит для покупки технического оборудования с целью обеспечения хозяйственной деятельности должника.

От ГУП «ТЭК СПб» поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ГУП «ТЭК СПб» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе осуществлении своих полномочий внешний управляющий установил, что должник в период с 16.01.2017 по 07.12.2017 совершил в пользу ФИО2 следующие платежи: 

- 16.01.2017 на сумму 30 450 руб.; 

- 13.03.2017 на сумму 30 450 руб.; 

- 31.03.2017 на сумму 30 450 руб.; 

- 13.11.2017 на сумму 30 450 руб.; 

- 07.12.2017 на сумму 30 450 руб. 

В назначении платежей указано «погашение потребительского кредита за ФИО2 А.С.». 

Внешний управляющий полагает, что имеются основания для признания указанных платежей на сумму 152 250 руб., совершенных в пользу ответчика, недействительными в соответствии положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности внешним управляющим совокупности условий для признания сделки недействительной.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Доверие» возбуждено 27.09.2019, тогда как оспариваемые сделки совершены в период с  16.01.2017 по 07.12.2017, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ФИО2 указала, что на момент совершения оспариваемых сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности.

Вместе с тем, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

При этом суд принимает во внимание, что задолженность перед кредитором-заявителем – ГУП «ТЭК СПб», вытекающая из долгов по оплате за тепловую энергию, возникла уже в период с июля 2016 г. по сентябрь 2016 г. и с апреля 2017 г. по декабрь 2017 г.; а также из оплаты по договору теплоснабжения в горячей воде – за декабрь 2016 и с мая 2017 г. по декабрь 2017 г. В последующем задолженность только росла, что послужило основанием для обращения кредитора с заявлением о признании должника банкротом.

Судом первой инстанции установлено, что ни материалами дела, ни стороной оспоренной сделки не подтвержден факт трудовых отношений между ответчиком и должником, а также не представлены доказательства, обосновывающие, на каком основании были получены денежные средства с назначением «погашение потребительского кредита». Суд пришел к выводу, что оспариваемые платежи совершены безосновательно в отсутствие встречного предоставления, в связи с чем из конкурсной массы должника выбыли денежные средства, которые могли быть направлены на погашение требований кредиторов должника.

Возражая против удовлетворения настоящего требования, ответчиком не представлено достаточных доказательств, опровергающих выводы суда, а приведенные в апелляционной жалобе доводы документально не обоснованы.

В условиях отсутствия должной доказательственной базы, позволяющей установить характер обязательств, апелляционный суд полагает, что заявление внешнего управляющего было обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Довод ФИО2 о том, что суд не отложил судебное заседание с целью предоставления мотивированного отзыва и дополнительных документов, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда. Между тем обстоятельств, препятствующих заблаговременно в течение трех месяцев направить в суд мотивированные документально подтвержденные возражения, ответчиком не раскрыто. 

При этом представленные в суд апелляционной инстанции сведения о трудовой деятельности ФИО2 из Пенсионного Фонда и справка о доходах за 2017 год, нераскрытые перед судом первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции, поскольку из указанных документов невозможно установить какую должность занимал ответчик и на каком основании и для чего были получены денежные средства.

Сам факт совершения оспариваемых платежей в отсутствие доказательств, обосновывающих получение ответчиком денежных средств с назначением «погашение потребительского кредита» и подтверждающих расходование денежных средств на нужды должника, в условиях какого-либо встречного предоставления, и наличии задолженности по оплате коммунальных платежей, свидетельствует о том, что сделки не несут для должника какой-либо экономической выгоды и направлены на причинение имущественного вреда конкурсным кредиторам общества, поскольку из конкурсной массы выбыли денежные средства.

При указанных обстоятельствах требование внешнего управляющего о признании недействительными платежей, совершенных в пользу ФИО2 на общую сумму 152 250 руб., при наличии квалифицирующих признаков недействительности в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.03.2022 по делу №  А56-104408/2019/сд.11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 М.Г. Титова