Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-298798/23-45-2094

г. Москва

02 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маклаковой Е. С.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "СИБЦЕМСТРОЙ" (ИНН: 

<

***>)

к ответчику: АО "ЯМАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН: 

<

***>)

о взыскании суммы основного долга по Спецификации №1 от 20.06.2023 г. к договору поставки № 20062023 от 20.06.2023 г. в размере 1 650 150 руб., суммы основного долга по

Спецификации №2 от 10.07.2023 г. к Договору поставки №20062023 от 20.06.2023 г. в

размере 3 055 360 руб., неустойки по Спецификации №1 от 20.06.2023 г. к Договору

поставки № 20062023 от 20.06.2023 г. За период с 07.11.2023 г. по 06.06.2024 гг. в размере

165 015 руб., неустойки по Спецификации №2 от 10.07.2023 г. к Договору поставки

№20062023 от 20.06.2023 г. За период с 12.12.2023 по 06.06.2024 гг. в размере 305 536 руб.

(с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений)

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 10.06.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СИБЦЕМСТРОЙ" (ИНН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "ЯМАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН: 

<

***>) о взыскании суммы основного долга по Спецификации №1 от 20.06.2023 г. к договору поставки № 20062023 от 20.06.2023 г. в размере 1 650 150 руб., суммы основного долга по  Спецификации №2 от 10.07.2023 г. к Договору поставки №20062023 от 20.06.2023 г. в  размере 3 055 360 руб., неустойки по Спецификации №1 от 20.06.2023 г. к Договору  поставки № 20062023 от 20.06.2023 г. за период с 29.10.2023 г. по 30.11.2023 гг. в размере  4 620,42 руб., неустойки по Спецификации №2 от 10.07.2023 г. к Договору поставки  №20062023 от 20.06.2023 г. за период с 04.09.2023 по 30.11.2023 гг. в размере 8 895,76 руб.

В материалы дела от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, а именно истец просит взыскать сумму основного долга по Спецификации №1 от 20.06.2023 г. к договору поставки № 20062023 от 20.06.2023 г. в размере 1 650 150 руб., суммы основного долга по  Спецификации №2 от 10.07.2023 г. к Договору поставки №20062023 от 20.06.2023 г. в  размере 3 055 360 руб., неустойки по Спецификации №1 от 20.06.2023 г. к Договору  поставки № 20062023 от 20.06.2023 г. За период с 07.11.2023 г. по 06.06.2024 гг. в размере  165 015 руб., неустойки по Спецификации №2 от 10.07.2023 г. к Договору поставки  №20062023 от 20.06.2023 г. За период с 12.12.2023 по 06.06.2024 гг. в размере 305 536 руб.

Согласно ч. 1, 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 25 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Суд, руководствуясь положениями ст. 49 АПК РФ, удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Протокольным определением суд в порядке ст. 81 АПК РФ приобщил к материалам дела дополнительные пояснения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и вы дополнениях к отзыву.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 20.06.2023 г. между ООО «СИБЦЕМСТРОЙ» (далее по тексту Поставщик), и АО «ЯМАЛТРАНССТРОЙ» (далее по тексту Покупатель), был заключен Договор поставки №20062023.

Согласно п.1.1. Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя товарно-материальные ценности (далее по тексту- «Товар»), а Покупатель принять и оплатить этот Товар.

В соответствии с п. 1.2 договора ассортимент, количество, цена и срок поставки товара согласовываются сторонами в спецификациях.

В соответствии с п. 2.1. договора поставка товара осуществляется партиями. Под партией товара понимается товар, согласованный в одной спецификации.

Согласно п.2.1. Поставщик Товара осуществляется партиями. Под партией понимается Товар, согласованный в одной Спецификации.

Согласно п.2 Спецификации №1 от 20.06.2023 г., которая является неотъемлемой частью Договора №20062023 от 20.06.2023 г. (далее по тексту «Спецификация 1»)

Условия оплаты: предоплата Товара в размере 80 % от общей стоимости Товара, указанной в п.1 настоящей Спецификации, производится Покупателем после подписания Сторонами Спецификации и выставления Продавцом Покупателю счета на оплату. Оплата оставшихся 20 (двадцать) % от общей стоимости товара, указанной в п.1. настоящей Спецификации, производится Покупателем в течение 15 (Пятнадцать) банковских дней с даты поставки Товара.

Сумма поставки согласованная сторонами в Спецификации 1 - 9 650 000 рублей

Таким образом, сумма предоплаты по Спецификации 1 составляет 9 650 000*80% = 7 720 000 (семь миллионов семьсот двадцать тысяч) рублей. №1 от 20.06.2023 г. составляет: 1 650 150 (один миллион шестьсот пятьдесят тысяч сто пятьдесят) рублей.

Обязательства Поставщиком исполнены в полном объеме, что подтверждается: УПД № 361 от 24.06.2023 на сумму 665 850 руб., УПД № 542 от 24.08.2023 на сумму 1 331 700 руб., УПД № 543 от 24.08.2023 на сумму 1 997 550 руб., УПД № 562 от 31.08.2023 на сумму 1 997 550 руб., УПД № 563 от 31.08.2023 на сумму 714 100 руб., УПД № 689 от 13.10.2023 на сумму 2 663 400 руб.

Сумма основного долга по Спецификации №2 от 10.07.2023 г к Договору поставки №20062023 от 20.06.2023 г. составляет: 3 055 360 (три миллиона пятьсот пятьдесят пять тысяч триста шестьдесят) рублей.

Обязательства Поставщиком исполнены в полном объеме, что подтверждается: УПД № 464 от 17.07.2023 на сумму 6 032 880 руб., УПД № 489 от 03.08.2023 на сумму 2 045 800 руб., УПД № 492 от 05.08.2023 на сумму 4 660 950 руб., УПД № 490 от 07.08.2023 на сумму 839 160 руб., УПД № 516 от 14.08.2023 на сумму 839 160 руб., УПД № 690 от 13.10.2023 на сумму 665 850 руб.

Поскольку ответчиком обязательства по договору исполнены ненадлежащим образом, а претензионные требования истца оставлены без удовлетворения, последний обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Между истцом и ответчиком сложились правоотношения на основании договора поставки, которые подлежат регулированию общими положениями ГК РФ об обязательствах и гл. 30 ГК РФ.

В соответствии с положениями статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 1 и 23 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

При этом следует иметь в виду, что исчерпывающий перечень действий, совершение которых либо воздержание от совершения которых может быть предметом обязательства, статьей 307 ГК РФ не установлен.

По смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ)

При доставке право собственности переходит в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу (п. 1 ст. 223, п. 1 ст. 224, абз. 2 п. 1 ст. 458 ГК РФ). Вручение им товарораспорядительного документа на товар, например транспортной накладной, приравнивается к передаче самого товара (п. 3 ст. 224 ГК РФ). К поставке в этой части применяются общие правила о купле-продаже (п. 5 ст. 454 ГК РФ).

Для определения момента передачи товара используйте подтверждающие документы, например акты приема-передачи, транспортные накладные, УПД. Документы, содержащие сведения о передаче товара, подтверждают, что фактическая передача имущества состоялась, пока не доказано обратное (Определение ВС РФ от 04.02.2016 N 303-ЭС15-14545).

Факт надлежащего исполнения обязательств истцом подтверждается представленными в материалы дела документами. Ответчиком в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ не представлено доказательств оплаты задолженности, как и доказательств отсутствия данной обязанности, в связи с чем, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что ответчиком допущены нарушения исполнения обязательств, суд, руководствуясь статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о наличии доказательств, свидетельствующих о причинно-следственной связи между нарушением ответчиком обязательств по договору и приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании неустойки по Спецификации №1 от 20.06.2023 г. к Договору  поставки № 20062023 от 20.06.2023 г. За период с 07.11.2023 г. по 06.06.2024 гг. в размере  165 015 руб., неустойки по Спецификации №2 от 10.07.2023 г. к Договору поставки  №20062023 от 20.06.2023 г. За период с 12.12.2023 по 06.06.2024 гг. в размере 305 536 руб.

В соответствии с п.7.5. За просрочку платежа (за исключением оплаты предварительного платежа/аванса) Покупатель по требованию Поставщика уплачивает Поставщику неустойку в размере 0,01 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от размера платежа.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Ответчиком в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено доказательств исполнения обязательств по спорному договору в установленные сроки, оплаты начисленной истцом неустойки за такое неисполнение в установленные сроки обязательств.

Таким образом, что касается требований о взыскании неустойки, то данные требования также подлежат удовлетворению в заявленном размере  с учетом ст. 329, 330 ГК РФ, разъяснениями в п. 60, 63, 75 и 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Расчет суммы неустойки истца и периоды начисления с учетом условий договора, возникновения обязательств по оплате признан судом правильным, факт просрочки  исполнения ответчиком обязательств не опровергнут, о применении ст. 333 ГК РФ ответчиком также не заявлено, в связи с чем, требование истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Вместе с тем, в соответствии с п. 7.2. договора, в редакции, согласованной в протоколе урегулирования разногласий в случае просрочки поставки, недопоставки товара, Поставщик по требованию Покупателя уплачивает Покупателю неустойку в размере 0,1 % от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки, но не более 10 % от размера платежа.

В соответствии со Спецификацией №1 от 20.06.2023 срок поставки продукции - отгрузка в течение 5 календарных дней с момента получения предоплаты на расчетный счет Поставщика. Датой поставки (передачи) продукции Поставщиком Покупателю (грузополучателю) считается дата на штемпеле железнодорожной квитанции (накладной) о приеме продукции Покупателем.

Размер предоплаты, определенный в Спецификации № 1 составляет 80% от общей стоимости товара, указанной в настоящей Спецификации № 1.

В соответствии с платежным поручением № 30024 от 28.07.2023 предоплата в размере 7 720 000 руб. (что составляет 80%) была получена Поставщиком на расчетный счет 31.07.2023.

Таким образом, Поставщик должен был поставить товар не позднее 06.08.2023, однако, Поставщик значительно нарушил сроки поставки товара, что подтверждается следующими документами:

- УПД № 543; железнодорожная транспортная накладная № ЭМ635172 - стоимость товара 1 997 550,00 руб., поставка осуществлена 04.09.2023, просрочка составила - 28 дней; Неустойка составляет: 1 997 550,00*0.1%*28=55 931,40 руб.

- УПД № 563; железнодорожная транспортная накладная № ЭМ945387 - стоимость товара 714 100,00 руб., поставка осуществлена 11.09.2023, просрочка составила - 34 дня; Неустойка составляет: 714 100,00 *0.1%*34=24 279,40 руб.

- УПД № 562; железнодорожная транспортная накладная № ЭМ945024 - стоимость товара 1 997 550,00 руб., поставка осуществлена 11.09.2023, просрочка составила - 34 дня; Неустойка составляет: 1 997 550,00*0.1%*34=67 916,70 руб.

- УПД № 542; железнодорожная транспортная накладная № ЭМ634976 - стоимость товара 1 331 700,00 руб., поставка осуществлена 11.09.2023, просрочка составила - 34 дня; Неустойка составляет: 1 331 700,00*0.1%*34=45 277,80руб.

УПД № 689; железнодорожная транспортная накладная № ЭМ139635 - стоимость товара 2 663 400,00 руб., поставка осуществлена 22.10.2023, просрочка составила - 64 дня; Неустойка составляет: 2 663 400,00 *0.1%*64=170 457,60 руб.

Итого общая неустойка по Спецификации № 1 составляет - 363 862,90 руб.

Согласно ст. 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применении положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 ГПК РФ, статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Из приведенных норм права и разъяснений вытекает право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск. Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

Предъявленная к зачету ответчиком сумма встречных требований к истцу соответствует критериям, приведенным в статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и в разъяснениях пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 от 11.06.2020, в связи с чем, основания для зачета встречного требования у ответчика имеются. Форма зачета ответчиком соблюдена.

На основании изложенного и учетом произведенного зачета, суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в размере 4 812 198 руб. 10 коп.

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в части.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 64, 65, 110, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

Взыскать с АО "ЯМАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "СИБЦЕМСТРОЙ" (ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 4 812 198 руб. 10 коп., расходы по госпошлине в размере 46 595 руб. 00 коп. В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с АО "ЯМАЛТРАНССТРОЙ" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 2 285 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев