АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-28441/2024

г. Краснодар

28 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца – акционерного общества «Агрофирма-Племзавод "Победа"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 20.11.2024), от ответчика – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 26.09.2023), в отсутствие третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Рента» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 по делу № А53-28441/2024, установил следующее. 

ООО «Агрофирма-Племзавод "Победа"» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 о расторжении предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рента» от 15.05.2023, взыскании 165 млн рублей неосновательного обогащения, 24 965 124 рублей 68 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Рента».

Решением суда от 21.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.01.2025, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, заключенный сторонами предварительный договор купли-продажи доли представляет собой ничтожную сделку, поскольку фактически является основным договор купли-продажи доли с предварительной оплатой и при его заключении не соблюдена нотариальная форма сделки.

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, выслушав представителей общества и ФИО2, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, общество и ФИО2 15.05.2023 заключили предварительный договор купли-продажи доли, по условиям которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рента». Согласно основному договору на ФИО2 будет возложена обязанность передать в собственность АО «Агрофирма-племзавод "Победа"» долю в уставном капитале ООО «Рента» в размере 50 %, номинальной стоимостью 2 735 500 рублей.

Стоимость доли по основному договору составляет 180 млн рублей. Оплата производится путем безналичных средств на банковский счет ответчика в срок не позднее 31.12.2023 (пункт 2.1 предварительного договора в редакции дополнительного соглашения от 19.05.2023).

Основной договор стороны обязуются заключить в течение тридцати дней с момента полной оплаты доли, но не ранее одного месяца с даты получения обществом извещения (оферты) ФИО2 о предстоящем отчуждении доли (пункт 1.4 предварительного договора).

Во исполнение условий предварительного договора общество перечислило ответчику 165 млн рублей.

Решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу № 2-987/2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27.02.2024 по делу № 33-9492/2024, 100% долей в уставном капитале ООО «Рента» обращены в доход Российской Федерации.

В иске общество указывает, что обращение в доход Российской Федерации 100% долей в уставном капитале ООО «Рента» является обстоятельством, свидетельствующим о том, что ответчик не произведет исполнение предварительного договора.

20 мая 2024 года общество направило в адрес ответчика уведомление о расторжении предварительного договора, в котором предложило расторгнуть предварительный договор и произвести возврат перечисленных денежных средств. ФИО2 ответ не представил. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды руководствовались статьями 395, 429, 450, 451, 452, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и исходили из следующего. 

Суды установили, что решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу № 2-987/2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27.02.2024 по делу № 33-9492/2024, 100% долей в уставном капитале ООО «Рента» обращены в доход Российской Федерации, в связи с чем пришли к выводу о том, что ответчик не произведет исполнение предварительного договора, в связи с чем удовлетворили требования общества в части расторжения предварительного договора купли-продажи доли.

Установив факт перечисления истцом в адрес ответчика 165 млн рублей денежных средств, принимая во внимание отсутствие доказательств передачи обществу доли в уставном капитале ООО «Рента», а также невозможность ее передачи в дальнейшем, суды пришли к выводу об отсутствии правовых основания для удержания ответчиком спорной суммы.

Проверив произведённый обществом расчет процентов, суды признали его верным. Поскольку ответчик договорные обязательства не исполнил, возврат денежных средств не произвел, суды удовлетворили требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с момента их получения ответчиком.

Отклоняя доводы ответчика о недействительности (ничтожности) договора ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки, суд апелляционной инстанции указал, что предварительный договор не являлся непосредственно сделкой по отчуждению доли в уставном капитале общества, следовательно, не подлежал нотариальному оформлению.

Между тем суды не учли следующее.

В силу положений пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. 

Соответственно, предварительный договор не может устанавливать для сторон каких-либо иных обязательств, в том числе обязанности передать имущество или обязанности оплатить его.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

С учетом изложенного суду независимо от наименования договора следовало установить его действительное содержание, исходя как из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, так и из существа сделки с учетом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся отношений сторон.

Договором, заключенным сторонами 15.05.2023, хотя и поименованным предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рента», предусмотрена обязанность сторон заключить договор купли-продажи в течение тридцати дней с момента полной оплаты доли, но не ранее одного месяца с даты получения обществом извещения (оферты) о предстоящем отчуждении. Оплата производится путем безналичных денежных средств на банковский счет ответчика в срок не позднее 31.12.2023. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49), если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 Гражданского кодекса к такому договору не применяются.

С учетом изложенного суд округа приходит к выводу, что договор от 15.05.2023 не является предварительным договором по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является основным договором купли-продажи с условием о предварительной оплате.

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Таким образом, спорная сделка (основной договор купли-продажи с условием о предварительной оплате) подлежала нотариальному удостоверению, однако доказательства совершения таких действий стороны не представили, отсутствие нотариальной формы не оспаривают, что свидетельствует о ничтожности договора. 

Кроме того, пунктом 2 статьи 429 Гражданского кодекса предусмотрено, что предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления № 49, в силу пункта 2 статьи 429 Гражданского кодекса не допускается заключение предварительного договора в устной форме. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Исходя из разъяснений пункта 2 статьи 429 Гражданского кодекса и пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предварительный договор купли-продажи доли подлежит нотариальному удостоверению. Нарушение требований к форме предварительного договора доли также влечет его ничтожность.  

Ссылка апелляционного суда на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2020 № 306-ЭС20-12886 по делу № А57-8968/2019, не подлежит применению, поскольку приведенный в качестве примера судебный акт принят при иных фактических обстоятельствах.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ничтожный договор не порождает правовых последствий, не подлежит расторжению, в связи с чем в иске о расторжении договора от  15.05.2023 надлежит отказать. 

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса).

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 1107 Гражданского кодекса лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Суды установили, что истец перечислил ответчику 165 млн рублей денежных средств во исполнение условий ничтожного договора. 

Поскольку договор заключен с нарушением требований закона (несоблюдение правил о форме договора), он представляет собой ничтожную сделку и является недействительным с момента его заключения. В такой ситуации ответчик должен был знать об отсутствии у него правовых оснований для удержания перечисленной обществом суммы с момента ее получения; данная сумма подлежит возврату истцу в порядке применения статьи 167 Гражданского кодекса.  

Согласно абзацу второму пункта 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 Гражданского кодекса). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В связи с изложенным заявленные обществом к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами правомерно взысканы за весь период с момента перечисления денежных средств ответчику во исполнение ничтожного договора купли-продажи доли в уставном капитала общества. 

При таких обстоятельства суд округа на основании пункта 2 части 1 статьи 287 и частей 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым отменить судебные акты в части удовлетворения требования общества о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рента» от 15.05.2023, в указанной части в иске отказать. В остальной части судебные акты надлежит оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 по делу № А53-28441/2024 в части расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рента» от 15.05.2023, заключенного  ООО «Агрофирма-Племзавод «Победа» и ФИО2, отменить. В иске в указанной части отказать.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                    Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                              Е.Л. Коржинек 

                                                                                                                             А.А. Твердой