Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-234939/16-118-2090

г. Москва

15 сентября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

председательствующего судьи И.В.Окуневой,

Протокол ведет  секретарь судебного заседания Гусейханов Р.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «СОЮЗ Лизинг»  к ответчику ЗАО «Альянс Транс-Азия» о взыскании  суммы неосновательного обогащения в размере 508 943 789 руб. 17 коп. по договорам лизинга №1/L/12 от 15.10.2012 г. и №1/L/13 от 04.03.2013 г., взыскании 150 000 руб. на оплату услуг на подготовку отчета об оценке предмета лизинга

при участии:

от истца –  ФИО1 дов. №14 от 14.03.2017 г.,

от ответчика – ФИО2 по дов. №б/н от 23.05.2017 г. и адвокатскому удостоверению №973 (рег.номер 27/620, в реестре адвокатов Хабаровского края),

УСТАНОВИЛ:

ООО «СОЮЗ Лизинг» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО «Альянс Транс-Азия» о взыскании  суммы неосновательного обогащения в размере 435 832 892 руб. 27 коп. по договорам лизинга №1/L/12 от 15.10.2012 г. и №1/L/13 от 04.03.2013 г., взыскании 150 000 руб. на оплату услуг на подготовку отчета об оценке предмета лизинга, согласно принятому судом уточнению исковых требований в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Представитель истца в судебное заседание явился, на удовлетворении исковых требований настаивал с учетом уточнений.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Суд, выслушав доводы истца и ответчика, исследовав письменные доказательства по делу, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части на основании следующего.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно действующему законодательству на споры, вытекающие из договоров финансовой аренды лизинга, распространяются общие нормы главы 34 ГК РФ, а именно, положения об аренде.

Положениями ст. 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п. 5 ст. 15 ФЗ № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ применительно к инвестиционному характеру лизинговой деятельности в постановлении от 22.03.2012 № 16533/11 была выражена правовая позиция, согласно которой особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.

В развитие названных положений п. 2 ст. 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» предусматривает, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Таким образом, в силу инвестиционного характера лизинговой деятельности Федеральный закон «О финансовой аренде (лизинге)» рассматривает уплату лизинговых платежей не в качестве обычной формы арендной платы, а в качестве способа возмещения лизингодателю финансирования, вложенного им в интересах лизингополучателя для приобретения и передачи последнему необходимого имущества (предметов лизинга), а также причитающегося сверх вложенных затрат дохода.

При таком положении возникновение неосновательного обогащения на стороне лизингодателя исключается, если расторжение договора лизинга до окончания его исполнения привело к неполному возмещению затрат лизингодателя, понесенных в связи с приобретением предмета лизинга для лизингополучателя, а также к неполучению причитавшегося дохода.

Как разъяснено в п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В связи с чем, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п. 3.3 Постановления от 17.03.2014 №17).

Изучив доводы истца о возникновении неосновательного обогащения с учетом вышеуказанных норм права и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 15.10.2012г. между ООО «СОЮЗ Лизинг» (лизингодатель) и ЗАО «Альянс Транс-Азия» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №1/L/1/12 (далее – договор лизинга), по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность для передачи в лизинг лизингополучателю железнодорожные полувагоны производства ОАО «Рузхиммаш, 2012 года выпуска, модель 12-1293 по ТУ 3182-119-00217403-2005, в количестве 200 штук, стоимостью 510 940 000 руб. (далее предмет лизинга). 

Срок лизинга по договору - 3775 дней.

Общая сумма договора лизинга составляла 1 262 038 629,50 руб. где авансовый платеж составил 25 547 000 руб.

Лизингополучатель обязался своевременно и в полном объеме оплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Лизингополучатель допустил просрочки лизинговых платежей, в связи с чем, лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга, направив уведомление от 06.05.2016г. в адрес лизингополучателя, договор лизинга расторгнут 10.08.2016г.

Предмет лизинга возвращен лизингодателю 09.09.2016г.

Суд полагает обоснованным следующий расчет сальдо взаимных обязательств сторон договора лизинга:

Размер финансирования, предоставленного лизингополучателю, составляет 485 393 000 руб.: 510 940 000 руб. закупочной цены полувагонов – 25 547 000 руб. аванса.

Плата за финансирование (в процентах годовых) составляет 14,96%, которая определяется по следующей формуле:

П - общий размер платежей по договору лизинга – 1 262 038 629,50 руб. 

А - сумма аванса по договору лизинга – 25 547 000 руб.

Ф - размер финансирования – 485 393 000 руб.

Сдн – срок договора лизинга в днях – 3775 дней. 

Плата за финансирование за время фактического использования рассчитана с учетом того, что договор лизинга заключен 15.10.2014, предмет лизинга возвращен 09.09.2016, что составляет в днях 1425 дней.

Таким образом, размер платы за финансирование выглядит следующим образом:

485 393 000 руб. финансирования /100 * 14,96 / 365 * 1425 дней = 288 795 994,03 руб.

В силу п. 3.2 постановления № 17 при расчете сальдо встречных обязательств также подлежат учету установленные договором санкции.

Согласно ст. 330 Гражданского кодекса РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку).

Судом установлено, что размер неустойки за каждый день просрочки платежей составляет 8 392 015,75 руб. (зачетная по отношению к убыткам в соответствии с абз.1 п.1 ст.394 ГК РФ).

Лизингодателем понесены документально подтвержденные убытки в размере 401 619,49 руб.

Лизингодателю уплачено лизингополучателем 145 216 167 руб. платежей по договору лизинга за вычетом аванса, и передан предмет лизинга  рыночной стоимостью 342 881 000 руб.

Рыночная цена предмета лизинга установлена судом на основании заключения экспертов В.Г. Крайнюченко и ФИО3 (ООО «АйБи-Консалт»).

При проведении судебной экспертизы вывод о величине рыночной стоимости объекта эксперты сформировали на основании проведенного полного, всестороннего, научно обоснованного и объективного исследования, что соответствует обязанности эксперта, установленной статьей 55 АПК РФ и статьей 16 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон № 73-ФЗ).  Из заключения следует, что исследование проведено объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, заключение экспертов основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. 

Экспертами в полной мере соблюдены базовые принципы судебно- экспертной деятельности – принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Закона № 73- ФЗ. 

Оценивая экспертное заключение, суд находит его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, и приходит к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта в связи с чем принимает в качестве достоверного источника сведений о рыночной стоимости предмета лизинга указанное заключение.

Таким образом, сальдо взаимных обязательств составило 294 483 842,78 руб. в пользу лизингодателя: 782 581 009,78 руб. причитается лизингодателю (то есть  финансирование + плата за финансирование + неустойка и убытки по результатам зачета согласно п.1 ст.394 ГК РФ) – 488 097 167 руб. получено лизингодателем по результатам исполнения договора лизинга (уплаченные платежи за вычетом аванса + рыночная стоимость предмета лизинга).

2. 04.03.2013г. между ООО «СОЮЗ Лизинг» (лизингодатель) и ЗАО «Альянс Транс-Азия» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №1/L/1/13 (далее – договор лизинга), по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность для передачи в лизинг лизингополучателю железнодорожные полувагоны производства ОАО «Рузхиммаш, 2013 года выпуска, модель 12-1293 по ТУ 3182-119-00217403-2005 в количестве 200 штук стоимостью 394 120 000 руб. (далее предмет лизинга). 

Срок лизинга по договору - 3822 дней.

Общая сумма договора лизинга составляла 954 214 966,68 руб., где авансовый платеж составил 0,00 руб.

Лизингополучатель обязался своевременно и в полном объеме оплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Лизингополучатель допустил просрочки лизинговых платежей, в связи с чем, лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга, направив уведомление от 06.05.2016г. в адрес лизингополучателя, договор лизинга расторгнут 10.08.2016г.

Предмет лизинга возвращен лизингодателю 09.09.2016г.

Суд полагает обоснованным следующий расчет сальдо взаимных обязательств сторон договора лизинга:

Размер финансирования, предоставленного лизингополучателю, составляет 394 120 000 руб.: 394 120 000 руб. закупочной цены полувагонов – 0,00 руб. аванса.

Плата за финансирование (в процентах годовых) составляет 13,57%, которая определяется по следующей формуле:

П - общий размер платежей по договору лизинга – 954 214 966,68 руб. 

А - сумма аванса по договору лизинга – 0,00 руб.

Ф - размер финансирования – 394 120 000 руб.

Сдн – срок договора лизинга в днях – 3822 дней. 

Плата за финансирование за время фактического использования рассчитана с учетом того, что договор лизинга заключен 04.03.2013г., предмет лизинга возвращен 09.09.2016, что составляет в днях 1285 дней.

Таким образом, размер платы за финансирование выглядит следующим образом:

04.03.2013г. руб. финансирования /100 * 13,57 / 365 * 1285 дней = 192 106 913,10 руб.

В силу п. 3.2 постановления № 17 при расчете сальдо встречных обязательств также подлежат учету установленные договором санкции.

Согласно ст. 330 Гражданского кодекса РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку).

Судом установлено, что размер неустойки за каждый день просрочки платежей составляет 7 236 070,57 руб. (зачетная по отношению к убыткам в соответствии с абз.1 п.1 ст.394 ГК РФ).

Лизингодателем понесены документально подтвержденные убытки в размере 419 190,87 руб.

Лизингодателю уплачено лизингополучателем 94 982 250,17 руб. платежей по договору лизинга за вычетом аванса, и передан предмет лизинга  рыночной стоимостью 357 954 250,17 руб.

Рыночная цена предмета лизинга установлена судом на основании заключения экспертов В.Г. Крайнюченко и ФИО3 (ООО «АйБи-Консалт»), признанного судом допустимым доказательством и оцененного как достоверный источник соответствующих сведений.

Таким образом, сальдо взаимных обязательств составило 140 526 733,50 руб. в пользу лизингодателя: 593 462 983,67 руб. причитается лизингодателю (то есть  финансирование + плата за финансирование + неустойка + убытки) – 452 936 250,17 руб. получено лизингодателем по результатам исполнения договора лизинга (уплаченные платежи за вычетом аванса + рыночная стоимость предмета лизинга).

Исходя из изложенного, исковые требования о взыскании неосновательного обогащения подлежат удовлетворению в части, поскольку сальдо взаимных обязательств составило 435 010 576 руб. 28 коп. (294 483 842,78 руб.+140 526 733,50 руб.) в пользу ООО «СОЮЗ Лизинг» (лизингодателя, истца).

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на сторон пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 49, 104, 110, 132, 150, 151, 167- 188 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ЗАО «Альянс Транс-Азия» (ИНН:7702684192) в пользу ООО «СОЮЗ Лизинг»  (ИНН:7707638440) 435 010 576 руб. 28 коп. основного долга, 199 622 руб. 65 коп. расходов на уплату государственной пошлины.

Отказать в удовлетворении остальной части исковых требований.

  Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

                  Судья:                                         И.В. Окунева