АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2766/23 

Екатеринбург

01 июня 2023 г.

 

Дело № А07-33249/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н., 

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МДМ-Флекс» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2022 по делу № А07-33249/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «МДМ-Флекс» – ФИО1 (доверенность от 17.12.2021);

представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 09.01.2018 серия 02 АА №4304670). 

 

Общество с ограниченной ответственностью «МДМ-Флекс» (далее – общество «МДМ-Флекс», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков в сумме 488 211 руб. 94 коп. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 решение суда первой инстанции от 31.10.2022 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «МДМ-Флекс» просит решение суда первой инстанции от 31.10.2022 и постановление апелляционного суда от 06.02.2023 отменить и принять новый судебный акт по делу об удовлетворении исковых требований. 

Заявитель кассационной жалобы выразил несогласие с выводом суда первой инстанции, поддержанный апелляционным судом, о том, что поездки являлись обычной деловой практикой, отметив, что ФИО2 и ФИО2 были осведомлены о наличии конфликта интересов с конкурирующим бизнесом и то, что их действия совершаются в интересах последнего. При этом податель жалобы указал, что информация о целях поездок, ее участниках перед другими участниками общества не раскрыта, какое-либо оборудование, расходные материалы в ходе поездок ФИО2 и ФИО2 в интересах истца не приобреталось. 

Податель жалобы полагает ошибочными выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности. Истец в кассационной жалобе указал, что срок исковой давности следует исчислять с 03.07.2020 (с даты обнаружения документов о командировках). Обществу «МДМ-Флекс» не было известно о командировках с участием фактических конкурентов на дату предъявления иска по делу № А07-2967/2018, по этой причине авансовые отчеты не приведены в иске и не заявлены к истребованию. 

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество «МДМ-Флекс» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.02.2000. 

С даты создания общества по 25.12.2017 полномочия единоличного исполнительного органа общества исполнял ФИО2 

ФИО2 15.12.2017 освобожден от должности директора общества в связи с утратой доверия на основании протокола общего собрания участников общества, директором общества назначена ФИО4

На основании приказов о приеме работников на работу от 02.04.2007 № 29, от 02.10.2017 № 87/л в обществе «МДМ-Флекс» трудовые функции исполняли сыновья ответчика ФИО2 (системный администратор) и ФИО2 (менеджер). 

В период исполнения обязанностей руководителя общества в августе 2017 года  ФИО2 создано юридическое лицо - общество с ограниченной ответственностью «Башэтикетка» (далее – общество «Башэтикетка»), участником и директором которого стал ФИО2 (сын ответчика). 

Основным видом деятельности вышеуказанного общества заявлено производство прочих изделий из бумаги и картона. Место регистрации указанного юридического лица совпало с местом нахождения общества «МДМ-Флекс», при этом собственником помещения, где зарегистрировано общество  «Башэтикетка» являлся ответчик, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-84657/2019 от 30.07.2021, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021, Арбитражного суда Уральского округа от 18.02.2022, исковые требования общества «МДМ-Флекс» удовлетворены. Суд взыскал с ФИО2 в пользу общества взыскано 8 841 769 руб. 12 коп. убытков.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением, истец пояснил, что из авансовых отчетов от 11.09.2017 № 24, от 11.09.2017 № 25, от 29.09.2017 № 29, от 29.09.2017 № 31 следует, что ответчик получил и выдал своему сыну ФИО2 из кассы денежные средства в общей сумме 488 211 руб. 94 коп. для осуществления поездок в г. Милан и г. Брюссель с целью посещения полиграфической выставки и производителя печатного оборудования, с последующим приобретением в интересах общества «Башэтикетка» соответствующей продукции. Затраты на совместные зарубежные поездки на полиграфические выставки директором понесены в интересах конкурирующего бизнеса, развитием которого активно занимался ответчик со своим сыном в указанный период. При этом ФИО2 уволился с должности менеджера общества «МДМ-Флекс» сразу после возвращения из г. Брюссель и полученный опыт в деловой поездке применил в интересах общества «Башэтикет», о чем был осведомлен ответчик. Сведения о совершенных поездках ответчик скрыл от других участников общества, что не отвечает признакам разумности и добросовестности, в связи с чем с ответчика в пользу истца подлежат взысканию убытки. 

В ходе рассмотрения спора по существу ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обществом «МДМ-Флекс» пропущен срок исковой давности. 

Согласно пункту 1 статьи 196  Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Конституционный Суд Российской Федерации в  своих определениях от 29.03.2016 № 516-О, от 25.10.2016 № 2309-О, разъяснил, что указанное положение сформулировано таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела и специфики требований.

Заявляя о пропуске срока исковой давности, ответчик указал, что новый руководитель общества «МДМ-Флекс» моги должен был узнать об отсутствии документов, подтверждающих расходы на командировки, не позднее составления годовой отчетности за 2017 год, в связи с чем срок исковой давности следует исчислять не позднее 01.05.2018. 

Возражая против удовлетворения заявления о пропуске срока исковой давности, истец пояснил, что документы, в том числе  приказы о направлении в командировки, авансовые отчеты, обнаружены только 03.07.2020, о чем составлен акт об обнаружении документов.  

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  представленные в материалы дела доказательства, в том числе акт обнаружения документов от 03.07.2020, заслушав пояснения истца и ответчика по обстоятельства пропуска срока исковой давности, приняв во внимания дату обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением (декабрь 2021), исходя из того, что после освобождения ФИО2 от должности директора общества «МДМ-Флекс» (15.12.2017) и вступление в должность нового руководителя общества ФИО4 предприняты меры по восстановлению и розыску отсутствующих документов, в частности, общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании ФИО2 передать обществу определенные документы (перечень испрашиваемых документов сформулирован самостоятельно обществом), которое решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2018 в рамках дела № А07-2967/2018 удовлетворено в полном объеме, с учетом того, что приказы о направлении в командировку, авансовые отчеты и иные документы, подтверждающие расходы на командировку обнаружены в помещениях офиса общества «МДМ-Флекс» комиссией, сформированной из действующих сотрудником общества: директора ФИО4,  участника общества ФИО5, исполнительного директора ФИО6, при осмотре ящиков вывозимой мебели, о чем составлен акт обнаружения документов от 03.07.2020, то есть вышеперечисленные документы находились в распоряжении истца с даты смены руководителя общества и не покидали своего места хранения в соответствии с положениями статей 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в отсутствии доказательств того, что вышеуказанные документы получены в результате исполнения Новым В.В. решения арбитражного суда от 03.08.2017 по делу № А07-2967/2018, равно как  проведения ФИО4 инвентаризации имущества общества сразу же после вступления ее в должность руководителя общества «МДМ-Флекс», как того требуют положения пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоюдному выводу о пропуске трехлетнего срока исковой давности, что в силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют представленным доказательствам, имеющимся в материалах дела, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя жалобы о неверно определении судами начала течения срока исковой давности судом округа отклонен, поскольку в рассматриваемом случае истец ошибочно связывает начало течения срока исковой давности с даты обнаружения соответствующих документов, не принимая во внимание то, что документы, подтверждающие расходы на командировки, с даты смены руководителя находились в помещениях офиса общества «МДМ-Флекс» и при инвентаризации имущества общества могли быть обнаружены новым руководителем. Документального подтверждения нахождения в спорный период данных документов у ответчика материалы дела не содержат, в связи с чем судами обеих инстанций сделан верный вывод о пропуске срока исковой давности. 

По смыслу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации   применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли в действительности нарушение его прав, невозможна.

Иные доводы подателя жалобы, в том числе о совершении ответчиком действий в интересах конкурирующего бизнеса, поскольку находятся в компетенции судов первой и апелляционной инстанций инстанции, а так как судами применены положения пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации данные обстоятельства в рамках настоящего иска не устанавливались. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2022 по делу № А07-33249/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МДМ-Флекс»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                            Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                             О.Н. Пирская