Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-55109/2021

23 мая 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  25 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  23 мая 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец:  Общество с ограниченной ответственностью «Кавгаз»  (адрес: 121087, Москва, ул. Барклая, д. 6, строение 5, этаж/пом 6/22Г2,22Г3,22Г4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.01.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 773001001);

ответчик: ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Ленинград; ИНН: 

<

***>)

3-и лица: Общество с ограниченной ответственностью «Леспромстрой» (адрес: 174560, Новгородская область, Хвойнинский район, Кабожа железнодорожная станция, Сосновая ул., 29, 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.09.2010, ИНН: 

<

***>);  Общество с ограниченной ответственностью «РеалСтрой» (Адрес: 117556, Москва, муниципальный округ Нагорный, вн.тер.г. Варшавское шоссе, Д. 79, К. 2, помещ. 1, ком. 1Б, подвал, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.02.2010, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 1 865 475, 89 руб. в  порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Газотранспортные коммуникации и сооружения»

при участии: 

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО3 – доверенность от 22.02.2022

- от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Кавгаз» (далее –истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о взыскании с ФИО2 1 865 475, 89 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Газотранспортные коммуникации и сооружения».

 В предварительном судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, заявил ходатайство об истребовании сведений о финансово_хозяйственной деятельности и имуществе Общества с ограниченной ответственностью «Газотранспортные коммуникации и сооружения». 

Определением от 23.09.2021, суд истребовал из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, улица Красного Текстильщика 10-12, лит. О) информацию об открытых счетах Общества с ограниченной ответственностью "Газотранспортные коммуникации и сооружения» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в кредитных учреждениях за период с 01 января 2015 г. Истребовал из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №25 по Санкт-Петербургу (197136, Санкт-Петербург ул. Ленина, 11/64) бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО "ГТКС" за период с 01 января 2015 г. Истребовал в УГИБДД ГУ МВД РОССИИ по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области (адрес: Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 42 литер В) информацию о регистрации за ООО "ГТКС" транспортных средств, регистрационных действиях в отношении этих транспортных средств за период с 01 января 2015 г. Истребовал в Управлении Росреестра по Санкт-Петербургу (Адрес: 190900, г. Санкт_Петербург, ВОХ 1170) сведения о принадлежащих ООО "ГТКС" объектах недвижимого имущества и совершённых ООО "ГТКС" сделках с недвижимым имуществом за период с 01 января 2015 г. 

В материалы дела поступили запрашиваемые судом документы. 

Определением суда от 18.11.2022 рассмотрение дела отложено на 20.01.2022 в связи с необходимостью истца ознакомления с представленными документами.

 На основании распоряжения заместителя Председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО4 в связи с прекращением полномочий судьи Шустовой Д.Н. дело передано в производство судьи Душечкиной А.И.

Поскольку сформирован новый состав суда, рассмотрение дела начато сначала.

Определением суда от 20.01.2022 рассмотрение дела отложено на 14.02.2022.

Определением суда от 14.02.2022 рассмотрение дела отложено на 24.02.2022, сторонам предложено представить правовые позиции по делу.

 В  судебном заседании 24.02.2022 от истца в суд не поступало каких-либо заявление, извещен надлежащим образом, своих представителей не направил.

 В суд поступило возражение на исковое заявление о привлечении к субсидиарной ответственности от ответчика – данные документы приобщены судом. 

От ответчика также поступило ходатайство о привлечении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, а именно общество с ограниченной ответственностью «Леспромстрой» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «РеалСтрой» (ИНН: 

<

***>).

Определением суда от 24.02.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: - Общество с ограниченной ответственностью «Леспромстрой»; Общество с ограниченной ответственностью «РеалСтрой».

Указанным же определением суд также истребовал у Центрального филиала АБ РОССИЯ г. Москва (Адрес: 105082, 

<

...>) выписку по расчетному счету Общества с ограниченной ответственностью «Кавгаз» №40702810846010007178 к/с 30101810145250000220 БИК 04525220 за период с 26.06.2018 по 30.06.2018 Адрес: 105082, 

<

...>. Истребовал у Специализированного дополнительного офиса №01830 Московского банка ПАО Сбербанка г. Москва(Адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, 19) (к/с 30101810400000000225 БИК 044525225) выписку по расчетному счету Общества с ограниченной ответственностью «Кавгаз» №407028100238000098360 к/с 30101810400000000225 БИК 044525225 за период с 10.08.2018 по 31.08.2018.

Ввиду непоступления запрошенных документов определением суда от 04.04.2022 рассмотрение дела отложено на 25.04.2022.

В судебном заседании 25.04.2022 представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований. 

В судебное заседание 25.04.2022 ответчик, 3-и лица, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились, своих представителей не направили, возражений и ходатайств не представили. В соответствии с ч.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство. 

 Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2018 по делу № А56-33969/2018 по иску ООО «Кавказ» (Кредитор) к ООО «Газотранспортные коммуникации и сооружения»  удовлетворены требования Кредитора: с ООО "ГТКС" взысканы денежные средства в размере 1 700 000,43 руб. в качестве задолженности по договору подряда от 15.06.2017 № 2017-СП/2; 135 016, 46 руб. в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации; 30 459 руб. в счёт возмещения оплаченной государственной пошлины. 12.08.2018 г. взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС № 023124068. В соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2020 г. Кредитору выдан дубликат исполнительного листа серии ФС № 037609273.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2018 г. по делу № А56-33969/2018 ООО "ГТКС" не исполнено. Сумма задолженности ООО "ГТКС" составляет 1 865 475, 89 руб.

23.07.2020  ООО «Газотранспортные коммуникации и сооружения» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с прекращением юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Ответчик являлся учредителем и единственным участником ООО «Газотранспортные коммуникации и сооружения» с долей в уставном капитале 100%, а также   генеральным директором общества.

Неисполнение ООО «Газотранспортные коммуникации и сооружения» своих обязательств перед ООО «Кавказ» по договору подряда от15.06.2017     №     2017-СП/2,по мнению истца, является     прямым     следствием     преднамеренного,     недобросовестного     и неразумного поведения лица, контролировавшего общество и принимавшего все решения финансово-хозяйственной деятельности, прежде всего по распоряжению денежными средствами.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Истец полагает, что таким лицом для ООО «Газотранспортные коммуникации и сооружения» являлся ФИО2 –директор и единственный участник общества. Считает, что недобросовестные и неразумные действия (бездействия) ответчика, повлекшие исключение ООО «Газотранспортные коммуникации и сооружения» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности реализовывать свои права в установленном законом порядке в целях получения от юридического лица исполнения обязательства, в том числе участвовать в деле о банкротстве и требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Суд не может согласиться с мнением Истца.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Из материалов дела следует, что ООО «Газотранспортные коммуникации и сооружения» было исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ), положения которого аналогичны пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, в связи с фактическим прекращением своей деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) предусмотрено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно- следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Газотранспортные коммуникации и сооружения» из реестра, а также доказательств вины ответчика и наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ответчика, истцом в материалы дела не представлено, в связи с чем, заявление  удовлетворению не подлежит.

При этом, судом отклоняются ссылки истца на исполнение схожих договоров другим контрагентам, поскольку это нормальная хозяйственная деятельность Общества и не свидетельствует о недобросовестных действиях ответчика. Представленные в материалы дела выписки не свидетельствует о преднамеренном выводе со стороны ответчика денежных средств Общества в целях ненадлежащего исполнения обязательств перед Кредитором. 

Проанализировав бухгалтерские выписки Общества, суд приходит к выводу, что они отражают обычную хозяйственную деятельность Общества.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что истцом не доказан состав убытков, в связи с чем, отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Судебные расходы  по оплате государственной пошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья Душечкина А.И.