АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А35-8591/2022

г.Калуга

29 января 2025 года

Судья Арбитражного суда Центрального округа Егорова Т.В., рассмотрев в порядке, установленном частью 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационную жалобу ФИО1 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу №А35-8591/2022

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Макоер» (далее - ЗАО «Макоер», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» (далее - ООО «Московский фондовый центр», ответчик) о признании незаконными действий регистратора ООО «Московский фондовый центр» в лице Курского филиала, выразившихся в неправильном подсчете голосов (итогов голосования) по третьему вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО «Макоер» от 30.06.2022 «Об избрании генерального директора ЗАО «Макоер»; о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО «Макоер» от 30.06.2022 по третьему вопросу повестки дня указанного собрания «Об избрании генерального директора ЗАО «Макоер»; о признании избранным 30.06.2022 годовым общим собранием акционеров ЗАО «Макоер» на должность генерального директора ЗАО «Макоер» ФИО2 сроком на 5 лет.

Решением Арбитражного суда Курской области от 27.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023, признаны незаконными действия ООО «Московский фондовый центр» в лице Курского филиала, выполнявшего функции счетной комиссии годового общего собрания акционеров ЗАО «Макоер» 30.06.2022, выразившиеся в неправильном подсчете голосов (итогов голосования) по третьему вопросу повестки дня собрания, проведенного в форме заочного голосования, а также недействительным результат годового общего собрания акционеров ЗАО «Макоер» от 30.06.2022 по третьему вопросу повестки дня «Об избрании генерального директора ЗАО «Макоер». Судом признан избранным указанным общим собранием акционеров по третьему вопросу повестки дня на должность генерального директора ЗАО «Макоер» ФИО2 сроком на 5 лет.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.08.2023 по кассационным жалобам ФИО3 и ООО «Актив» решение Арбитражного суда Курской области от 27.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Определением суда первой инстанции от 17.08.2023 дело № А35-8591/2022 принято к производству на новое рассмотрение. При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Актив».

Определением Арбитражного суда Курской области от 01.11.2023 по делу №А35-8591/2022 исковое заявление ФИО1 оставлено без рассмотрения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по апелляционной жалобе ЗАО «Макоер» определение Арбитражного суда Курской области от 01.11.2023 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.02.2024 производство по делу № А35-8591/2022 прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с принятием судом отказа истца от иска в полном объеме. Указанное определение не было обжаловано и вступило в законную силу.

ФИО3 26.03.2024 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с ФИО1 расходов на оплату услуг представителя в сумме 145 000 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.05.2024 в удовлетворении заявления ФИО3 о возмещении судебных расходов отказано. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024, определение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2024 отменено, с ФИО1 взысканы в пользу ФИО3 судебные расходы в сумме 130 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит оставить в силе определение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2024.

В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что Арбитражным судом Курской области правомерно установлено обстоятельство отсутствия влияния фактического поведения ФИО3, как участника арбитражного процесса, на принятие определения по настоящему делу от 12.02.2024 о прекращении производства по делу на основании заявления истца об отказе от иска. Суд апелляционной инстанции незаконно учел корпоративное поведение ФИО3 в виде ее участия в собрании акционеров ЗАО «Макоер» 30.06.2023 и голосование на нем; не приведены обстоятельства, каким образом возражения ФИО3 в отзыве на иск от 24.11.2022, обжалование ею решения по настоящему делу в судах апелляционной и кассационной инстанций способствовали принятию определения по результатам рассмотрения настоящего спора от 12.02.2024 о прекращении производства по делу в связи с отказом от иска.

Отзывов на кассационную жалобу лица, участвующие в деле не представили. 

На основании абзаца 3 части 2 статьи 112 АПК РФ в редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 667-ФЗ при рассмотрении заявления по вопросу о судебных расходах применяются правила, предусмотренные статьей 159 АПК РФ с учетом особенностей, установленных главой 29 АПК РФ.

Глава 29 АПК РФ регламентирует порядок упрощенного производства. Следовательно, при рассмотрении заявления по вопросу о судебных расходах подлежат применению все особенности, установленные АПК РФ для данного вида производства, в том числе касающиеся вступления в законную силу и исполнения решения, рассмотрения апелляционной, кассационной жалоб (часть 3 статьи 180, часть 2 статьи 182, глава 29, часть 2 статьи 257, статья 272.1, статья 288.2, часть 3 статьи 291.1, статья 291.16 АПК РФ) (вопрос 2 раздела «Вопросы применения положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 25 декабря 2023 года № 667-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», вступившего в силу 5 января 2024 года», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о принятии кассационной жалобы к производству и ее рассмотрении судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 288.2 АПК РФ.

Рассмотрев доводы жалобы проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления, а также соответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

При этом в силу пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» как следует из частей 1 и 3 статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции при проверке законности судебного акта, принятого судом апелляционной инстанции, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении нормы права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Как разъясняет пункт 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», последним судебным актом, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу, для целей возмещения судебных расходов следует считать также определение об оставлении искового заявления (заявления) без рассмотрения, определение о прекращении производства по делу, а также определения, выносимые на основании положений части 8 статьи 141, части 5 статьи 234, части 5 статьи 240, части 3 статьи 245 АПК РФ, либо соответствующее постановление суда апелляционной или кассационной инстанции, принятое по результатам рассмотрения жалобы на такие судебные акты.

Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума №1) после принятия итогового судебного акта по делу лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела, о возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении. Такой вопрос разрешается судом в судебном заседании по правилам, предусмотренным статьей 159 АПК РФ. По результатам его разрешения выносится определение. 

Пунктом 1 указанного постановления, разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

 Частью 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Пунктами 25, 26 постановления Пленума №1 разъяснено, что в случаях прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судебные издержки взыскиваются с истца.

Вместе с тем, при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (ч. 1 ст. 101 ГПК РФ, ч. 1 ст. 113 КАС РФ, ст. 110 АПК РФ). При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Механизм определения выигравшей стороны строится на основе выводов суда о правомерности или неправомерности заявленного иска в итоговом судебном акте.

Основной целью института судебных расходов является восполнение лицу возникших потерь, которые оно вынуждено нести в связи с необходимостью совершения действий, связанных с возбуждением судебного разбирательства и участием в нем для защиты своих прав.

По правилу части 5.1 статьи 110 АПК РФ судебные издержки, понесенные третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора и участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят судебный акт по делу, могут быть возмещены им, если их фактическое поведение как участников судебного процесса способствовало принятию данного судебного акта.

Как разъясняет пункт 6 постановления Пленума №1, судебные издержки, понесенные третьими лицами (ст. ст. 42, 43 ГПК РФ, ст. 50, 51 АПК РФ), заинтересованными лицами (ст. 47 КАС РФ), участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта. При этом возможность взыскания судебных издержек в пользу названных лиц не зависит от того, вступили они в процесс по своей инициативе либо привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 №20-П возмещение судебных расходов осуществляется той стороне, в пользу которой вынесено решение суда, и на основании того судебного акта, которым спор разрешен по существу; при этом процессуальное законодательство исходит из того, что критерием присуждения судебных расходов является вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного истцом требования; данный вывод, в свою очередь, непосредственно связан с содержащимся в резолютивной части судебного решения выводом о том, подлежит ли иск удовлетворению, поскольку только удовлетворение судом требования подтверждает правомерность принудительной реализации его через суд и влечет восстановление нарушенных прав и свобод, что в силу статей 19 (часть 1) и 46 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации и приводит к необходимости возмещения судебных расходов.

Признание права на присуждение судебных расходов за лицом (стороной), в пользу которого состоялось судебное решение, соответствует также принципу полноты судебной защиты, поскольку призвано восполнить лицу, чьи права нарушены, вновь возникшие и не обусловленные деятельностью самого этого лица потери, которые оно должно было понести для восстановления своих прав в связи с необходимостью совершения действий, сопряженных с возбуждением судебного разбирательства и участием в нем.

Системное толкование положений статей 40, 101, 110 АПК РФ предполагает включение в состав субъектов отношений по возмещению судебных расходов не только сторон соответствующего спора, но и иных лиц, к которым в числе прочих относятся третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора (пункты 6, 7, 30 постановления Пленума №1, пункт 14 Информационного письма №121, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

При этом право на возмещение судебных расходов признано за лицом, которое активно реализовывало принадлежащие ему процессуальные права, а именно: представило отзыв на заявление, ознакомилось с материалами дела, подало апелляционную жалобу, принимало участие в заседаниях судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу.

Согласно указанной правовой позиции возмещение судебных расходов третьему лицу без самостоятельных требований обусловлено вынесением судебного акта в пользу третьего лица и активной реализацией им предоставленных процессуальных прав.

Следовательно, возможность возместить понесенные третьими лицами судебные издержки, в том числе расходы на оплату услуг представителя, связывается с тем, способствовало ли их процессуальное поведение принятию судебного акта в пользу стороны, на которой они выступали. На проигравшую сторону возлагается обязанность возместить соответствующие расходы.

Таким образом, исходя из критерия разумности, при взыскании судебных расходов следует принимать во внимание не только факты несения стороной расходов на рассмотрение дела судом, но и обстоятельства, свидетельствующие о том, что такие расходы вызваны объективной необходимостью по защите нарушенного права и являются оправданными.

Кроме того, в силу пункта 30 постановления Пленума №1 в свою очередь, с лица, подавшего апелляционную, кассационную или надзорную жалобу, в удовлетворении которой отказано, могут быть взысканы издержки других участников процесса, связанные с рассмотрением жалобы.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 23.11.2021 №307-ЭС19-24978 сформулировал правовой подход, согласно которому правила, содержащиеся в ч. 1 ст. 110 АПК РФ (о взыскании судебных расходов, понесенных лицами, в пользу которых принят судебный акт, с другой стороны), подлежат применению к каждой из стадий судопроизводства, и, следовательно, вопрос о возмещении судебных расходов, истребуемых в связи с участием стороны в пересмотре судебных актов в апелляционной и кассационной инстанциях, должен разрешаться в зависимости от результатов рассмотрения соответствующей жалобы.

Суд области, отказывая в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов, указал, что в ходе рассмотрения дела не было установлено наличие у третьего лица сформированной аргументированной правовой позиции применительно к рассматриваемому спору, и то, что ФИО3 активно реализовывала процессуальные права, чем способствовала принятию судебного акта фактически в защиту своих интересов; ФИО3 не представлено доказательств того, что ее процессуальное поведение способствовало принятию судебного акта в пользу стороны, на которой она выступала. При прекращении производства по делу судом установлено, что 30.06.2023 общее собрание акционеров ЗАО «Макоер» согласилось с тем, что на должность генерального директора ЗАО «Макоер» 30.06.2022 был избран ФИО2 сроком на 5 лет, это, по сути, может свидетельствовать о добровольном удовлетворении требований истца - признать избранным генеральным директором ЗАО «Макоер» ФИО2; при таких обстоятельствах дальнейшее рассмотрение иска по настоящему спору нецелесообразно, поскольку по вопросу повестки дня голосование, по которому является предметом настоящего спора, высшим органом управления общества принято иное решение и любое решение арбитражного суда по результатам рассмотрения настоящего иска не приведет к изменению правового положения органов управления общества.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и частично удовлетворяя заявление ФИО3 о взыскании судебных расходов, правомерно руководствовалось следующим.

Предметом иска ФИО1 к ЗАО «Макоер» и ООО «Московский фондовый центр» являлись три требования: 1) о признании незаконными действий регистратора ООО «Московский фондовый центр» в лице Курского филиала, выразившихся в неправильном подсчете голосов (итогов голосования) по третьему вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО «Макоер» от 30.06.2022 «Об избрании генерального директора ЗАО «Макоер», 2) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО «Макоер» от 30.06.2022 по третьему вопросу повестки дня указанного собрания «Об избрании генерального директора ЗАО «Макоер», 3) о признании избранным 30.06.2022 годовым общим собранием акционеров ЗАО «Макоер» на должность генерального директора ЗАО «Макоер» ФИО2 сроком на 5 лет.

Удовлетворяя требования истца, суды первой и апелляционной инстанций согласились с позицией ФИО1 о неверном подсчете счетной комиссией голосов, приняв также во внимание наличие длительного корпоративного конфликта между акционерами ЗАО «Макоер», отсутствие в обществе единоличного исполнительного органа с апреля 2018 года, нахождение на рассмотрении арбитражного суда спора о ликвидации ЗАО «Макоер», а также то обстоятельства, что каждый акционер общества предложил свою кандидатуру для избрания в качестве генерального директора общества.

В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 01.08.2023 отражено, что кассационная коллегия считает заслуживающим внимания довод заявителей жалоб ФИО3 и ООО «Актив» относительно подсчета голосов на собрании; решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Как следует из существа второго и третьего требования ФИО1, целью иска ФИО1 являлось признание избранным 30.06.2022 годовым общим собранием акционеров ЗАО «Макоер» на должность генерального директора ЗАО «Макоер» ФИО2 сроком на 5 лет.

Истец считает, что 30.06.2023 общее собрание акционеров ЗАО «Макоер» согласилось с тем, что на должность генерального директора ЗАО «Макоер» 30.06.2022 был избран ФИО2, сроком на 5 лет. Это, по сути, может свидетельствовать о добровольном удовлетворении требований истца  о признании избранным генеральным директором ЗАО «Макоер» ФИО2

С позицией истца согласился суд первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции установлено, что после обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском по настоящему делу советом директоров 08.06.2023 действительно было созвано проведение общего годового собрания акционеров ЗАО «Макоер», которое состоялось 30.06.2023 и в повестке дня которого был разрешен вопрос о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2 и об оставлении в данной должности ФИО4

Из протокола от 30.06.2023 общего годового собрания акционеров ЗАО «Макоер» следует, что полномочия ФИО2 прекращены с 30.06.2022, то есть, по сути, с даты «избрания».

Таким образом, ФИО2 не был признан общим собранием участников избранным генеральным директором ЗАО «Макоер» сроком на 5 лет.

При указанных обстоятельствах оснований утверждать, что ЗАО «Макоер» в добровольном порядке удовлетворило исковые требования ФИО1 посредством проведения общего собрания акционеров общества 30.06.2023, в связи с чем последний и заявил свой отказ от иска, не имеется.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отказ ФИО1 от иска по настоящему делу нельзя считать прекращением спора мирным путем посредством добровольного удовлетворения ответчиком ЗАО «Макоер» исковых требований ФИО1, так как между участниками спора не исчерпан корпоративный конфликт и не урегулирован вопрос с исполнительным органом общества ЗАО «Макоер».

Отказ ФИО1 от иска в части требования к ООО «Московский фондовый центр» о признании действий регистратора ООО «Московский фондовый центр» в лице Курского филиала незаконными также нельзя считать обусловленным добровольным удовлетворением требования истца, в связи чем  суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что определение Арбитражного суда Курской области от 12.02.2024 о прекращении производства по делу в связи с отказом ФИО1, инициировавшим судебный процесс, от иска не является судебным актом, принятым в пользу истца.

Таким образом, как верно установлено судом апелляционной инстанции, реализация ФИО1 права на прекращение инициированного им спора не исключает удовлетворение заявления третьего лица ФИО3 о возмещении судебных издержек за счет истца ФИО1, так как определение суда о прекращении производства по делу в данном конкретном случае является судебным актом, фактическим принятым в пользу ответчиков и третьих лиц, поэтому именно истец несет риски, связанные с возможностью прекращения производства по делу и необходимостью возмещения судебных расходов другим участвующим в деле лицам, понесенных в связи с вовлечением их в судебный процесс.

Тот факт, что определение Арбитражного суда Курской области от 12.02.2024 о прекращении производства по делу в связи с отказом ФИО1 с указанием на добровольное удовлетворение требований истца не было обжаловано и вступило в законную силу, не явилось препятствием для суда апелляционной инстанции привести свою оценку данному обстоятельству, имеющему правовое значение для рассмотрения заявления ФИО3 о взыскании судебных расходов по делу.

Кроме того, как справедливо учтено судом апелляционной инстанции, в связи с прекращением производства по делу судом первой инстанции возвращено истцу 70% от уплаченной государственной пошлины по иску. То есть судебные расходы по государственной пошлине по иску распределены согласно абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), а не в том порядке, который предусмотрен при прекращении производства по дела в случае принятия отказа от иска в связи с добровольным удовлетворением исковых требований (абзац 3 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ).

Верховный Суд Российской Федерации в своем определении от 25.02.2020 №310-ЭС19-28486 сформулировал правовой подход, согласно которому критериями допустимости взыскания судебных расходов в пользу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, являются активная реализация таким лицом принадлежащих ему процессуальных прав, способствовавшая принятию итогового судебного акта по делу, а также вынесение судебного акта фактически в защиту интересов третьего лица.

Как верно установлено судом апелляционной инстанции, ФИО3 не заявляя самостоятельных требований относительно предмета спора, была заинтересована в исходе дела; защищая свои права, принимала активное участие в ходе судебного разбирательства; фактическое процессуальное поведение способствовало принятию судебных актов при рассмотрении настоящего дела по существу.

ФИО3 в отзыве на иск ФИО1 от 24.11.2022 возражала против удовлетворения заявленных исковых требований, приводила свои аргументы по существу спора и пояснения по фактическим обстоятельствам дела; обжаловала решение суда первой инстанции об удовлетворении иска, ее апелляционная жалоба была оставлена постановлением апелляционного суда без удовлетворения, однако впоследствии это постановление было отменено постановлением суда округа, принятым, в том числе, по кассационной жалобе ФИО3; ФИО3, помимо поданной кассационной жалобы, представила дополнение к кассационной жалобе и участвовала через своего представителя в судебных заседаниях кассационного суда.

Суд кассационной инстанции расценил в качестве заслуживающих внимания доводы заявителей жалоб, в том числе ФИО3

Таким образом, ФИО3 являлась одним из инициаторов пересмотра первоначально принятого в пользу ФИО1 решения по делу в судах вышестоящих инстанций.

ФИО3 выступала на стороне ответчика ЗАО «Макоер» и как участник ЗАО «Макоер» участвовала в собрании акционеров ЗАО «Макоер» 30.06.2023. По одиннадцатому вопросу «Об избрании генерального директора ЗАО «Макоер» голосовала за принятое решение: «Прекратить с 30.06.2022 полномочия генерального директора - ЗАО «Макоер» гр-на ФИО2».

Такое процессуальное и корпоративное поведение ФИО3 суд апелляционной инстанции обоснованно оценил достаточным для вывода о том, что активная реализация ФИО3 принадлежащих ей процессуальных прав способствовала принятию итогового судебного акта по данному делу, фактически принятого, в том числе в интересе ФИО3 как третьего лица, противостоявшего истцу ФИО1 в защите его интереса по существу заявленного иска.

Связь между понесенными издержками и делом, рассматриваемым в суде с участием ФИО3, установлена судом апелляционной инстанции и не опровергнута заявителем.

Оценив заявление ФИО3 о взыскании судебных расходов в совокупности с представленными в обоснование заявления документами и материалами дела, суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о следующем.

В обоснование заявления о взыскании судебных расходов в размере 145 000 руб. ФИО3 представлены копии договора возмездного оказания юридических услуг от 06.10.2022, отчета о выполненных работах, акта приема-передачи от 19.03.2024, расписки в получении денежных средств от 19.03.2024.

В силу пункта 1.1 договора возмездного оказания юридических услуг от 06.10.2022, заключенного между ФИО3 (заказчик) и ФИО5 (исполнитель), заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказывать заказчику юридические услуги по представлению интересов последнего в арбитражном суде по делу №А35-8591/2022, а заказчик обязуется оплачивать услуги согласно условиями договора.

ФИО5 были оказаны следующие услуги на общую сумму 145 000 руб., из которых 5 000 руб. за подготовку и направление в суд ходатайства ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, 5 000 руб. за подготовку и направление в суд отзыва на исковое заявление, 5 000 руб. за подготовку и направление в суд ходатайства о приостановлении производства по делу, 10 000 руб. за участие в судебном заседании первой инстанции 29.11.2022, 10 000 руб. за участие в судебном заседании первой инстанции 20.12.2022, 5 000 руб. за подготовку апелляционной жалобы, 20 000 руб. за участие в судебном заседании апелляционной инстанции 20.03.2023, 20 000 руб. за участие в судебном заседании апелляционной инстанции 10.04.2023, 5 000 руб. за подготовку кассационной жалобы, 20 000 руб. за участие в судебном заседании кассационной инстанции посредством ВКС 20.06.2023, 20 000 руб. за участие в судебном заседании кассационной инстанции посредством ВКС 25.07.2023, 10 000 руб. за участие в судебном заседании первой инстанции (новое рассмотрение) 30.08.2023, 10 000 руб. за участие в судебном заседании первой инстанции (новое рассмотрение) 17.10.2023, 10 000 руб. за участие в судебном заседании первой инстанции (новое рассмотрение) 25.10.2023.

Факт несения ФИО3 соответствующих судебных расходов в общей сумме 145 000 руб. подтверждается копией расписки в получении денежных средств от 19.03.2024, согласно которой ФИО5 получены от ФИО3 денежные средства по договору возмездного оказания юридических услуг от 06.10.2022 в сумме 145 000 руб.

 В пунктах 10 и 11 постановления Пленума №1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2 и 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласно пункту 13 постановления Пленума №1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 05.12.2007 №121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» (далее – Информационное письмо №121) лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указано, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. 

Размер оплаты услуг представителя устанавливается соглашением, и в силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе установить тот размер вознаграждения, который они полагают адекватным, по их убеждению, сложности дела, а также квалификации представителя и опыту его работы. 

Таким образом, договором между стороной и ее представителем может быть установлен любой размер гонорара представителя. Между тем, при взыскании соответствующих расходов должен соблюдаться баланс интересов участвующих в деле лиц и применяться принцип разумности пределов расходов на представителя.

 В соответствии с пунктом 6 Информационного письма №121  независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

При этом оценке подлежит не цена работы (услуг), формируемая представителем, а именно стоимость работ (услуг) по представлению интересов общества в конкретном деле.

Соответственно, критерием оценки становится объем и сложность выполненных работ (услуг) по подготовке процессуальных документов, представлению доказательств, участию в судебных заседаниях с учетом предмета и оснований спора.

Как следует из Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 №454-О, часть 2 статьи 110 АПК РФ предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя. Реализация названного права судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, притом что суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Таким образом, взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах является компетенцией суда и направлено на пресечение злоупотребления правом, а также недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Судом апелляционной инстанции, при оценке разумности расходов на оплату оказанных представителем ФИО3 услуг, учтены минимальные ставки вознаграждения за юридическую помощь, оказываемую адвокатами Адвокатской палаты Курской области по соглашению, утвержденные решением Совета Адвокатской палаты Курской области «О минимальных ставках вознаграждения за юридическую помощь, оказываемую адвокатами Адвокатской палаты Курской области по соглашению» от 28.02.2020.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, об уменьшении подлежащих возмещению ФИО3 судебных расходов до 130 000 руб., в виду следующего.

Затраты заявителя на оплату услуг по составлению ходатайства о приостановлении производства по делу правомерно не учитываются судом апелляционной инстанции, поскольку в удовлетворении данного ходатайства отказано, его изготовление не приведшего к желаемому правовому результату.

Также обоснованно снижена стоимость услуг представительства в судебных заседаниях суда кассационной инстанции посредством ВКС 20.06.2023 и 25.07.2023 с 20 000 руб. до 15 000 руб. за каждое заседание, поскольку в соответствии с решением Совета Адвокатской палаты Курской области «О минимальных ставках вознаграждения за юридическую помощь, оказываемую адвокатами Адвокатской палаты Курской области по соглашению» от 28.02.2020 минимальный размер вознаграждения адвоката за участие в судебных заседаниях апелляционных и кассационных инстанций судов арбитражных судов, за день занятости составляет 15 000 руб., тогда как соглашением от 06.10.2022 стоимость определена в 20 000 руб., при этом участие представителя ФИО3 в судебных заседаниях Арбитражного суда Центрального округа 20.06.2023 и 25.07.2023 осуществлялось через Арбитражный суд Курской области посредством ВКС, то есть не было связано с выездом представителя в другой населенный пункт.

В остальной части заявленные к возмещению ФИО3 судебные расходы по оплате услуг представителя суд апелляционной инстанции правомерно признал обоснованными и отвечающими критерию разумности.

Доказательств чрезмерности судебных расходов заявителем не представлено.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание положения статей 9, 65 АПК РФ, положения постановления Пленума №1, учитывая критерии разумности, соразмерности и обоснованности, фактический объем оказанных услуг, иные обстоятельства, имеющие значения для оценки размера вознаграждения, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении требований о взыскании судебных расходов в размере 130 000 руб., из которых 5 000 руб. за подготовку и направление в суд ходатайства ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, 5 000 руб. за подготовку и направление в суд отзыва на исковое заявление, 10 000 руб. за участие в судебном заседании первой инстанции 29.11.2022, 10 000 руб. за участие в судебном заседании первой инстанции 20.12.2022, 5 000 руб. за подготовку апелляционной жалобы, 20 000 руб. за участие в судебном заседании апелляционной инстанции 20.03.2023, 20 000 руб. за участие в судебном заседании апелляционной инстанции 10.04.2023, 5 000 руб. за подготовку кассационной жалобы, 15 000 руб. за участие в судебном заседании кассационной инстанции посредством ВКС 20.06.2023, 15 000 руб. за участие в судебном заседании кассационной инстанции посредством ВКС 25.07.2023, 10 000 руб. за участие в судебном заседании первой инстанции (новое рассмотрение) 30.08.2023, 10 000 руб. за участие в судебном заседании первой инстанции (новое рассмотрение) 17.10.2023, 10 000 руб. за участие в судебном заседании первой инстанции (новое рассмотрение) 25.10.2023.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судами не допущено. Поэтому основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Выводы судов не противоречат разъяснениям, приведенным в постановлении Пленума №1.

Приведенный в кассационной жалобе, довод о чрезмерности судебных расходов доказательно не подтвержден, в связи с чем не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права, повлиявших на результат рассмотрения заявления о взыскании судебных расходов, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судом апелляционной инстанции имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для взыскания судебных расходов, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебном акте выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене постановления), для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения вопроса о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, были предметом исследования и надлежащей оценки суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

 Оснований для пересмотра обжалуемого судебного акта, указанных в части 3 статьи 288.2 АПК РФ, не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288.2, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу №А35-8591/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в силу части 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.

Судья                                                                                    Т.В. Егорова