Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-22241/2022

Резолютивная часть постановления объявлена  30 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  06 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоСергеевой Т.А.,

судейМальцева С.Д.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции                          при ведении протокола помощником судьи Чаринцевой В.В. кассационную жалобу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» на решение от 19.06.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Сердюков П.А.)                               и постановление от 31.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу № А75-22241/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Текстиль» (153000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)               к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, территория Западный промышленный узел города, улица Индустриальная, 28 панель, дом 18,                                      ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции приняла участие представитель акционерного общества «Самотлорнефтегаз» ФИО2 по доверенности от 28.11.2022. 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Текстиль» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее – компания, ответчик) о взыскании 848 103 руб. 01 коп. неустойки (пени), расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб.

Решением от 19.06.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного  округа – Югры исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 31.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда в порядке статьи 48 АПК РФ произведена процессуальная замена компании                                      на ее правопреемника – акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее – общество «Самотлорнефтегаз») в связи с реорганизацией в форме присоединения, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, общество «Самотлорнефтегаз» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие обстоятельствам дела выводов суда о наступлении срока исполнения обязательств                     по части товарных накладных, ошибочность принятого расчета исковых требований,   неверное толкование статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) и ее применение в рассматриваемом деле, полагая неустойку по ставке 0,1% явно несоразмерной последствиям нарушенного обязательства, не обеспечивающей баланс интересов сторон. 

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал. 

Учитывая надлежащее извещение общества о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие его представителя                            в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив на основании статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся                    в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам                 и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с условиями заключенного между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) договора поставки материально-технических ресурсов от 25.05.2017 № РСН-1608/17 (далее – договор), поставщик обязался передать в собственность покупателя товар                                       по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель – принять и оплатить товар.

Компанией направлены в адрес общества отгрузочные разнарядки  от 26.12.2019 № 158 на сумму 6 152 663 руб. 73 коп., от 27.12.2019 № 159 на сумму                                    73 417 482 руб. 07 коп., от 28.12.2019 № 160 на сумму 13 716 729 руб. 07 коп.

Пунктом 4.2 договора установлено, что при базисе поставки «пункт назначения» датой поставки является дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения.

Согласно пункту 6.2 договора оплата товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара и получением покупателем документов.

В случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в договоре, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более чем 30% от неоплаченной в срок суммы (пункт 8.2 договора).

Обществом в соответствии с отгрузочными разнарядками осуществлена поставка товара, что подтверждено товарными накладными, счетами-фактурами,  транспортными накладными.

Ссылаясь на нарушение компанией обязательств по оплате поставленных товаров, общество, предприняв предварительно меры претензионного урегулирования спора, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 1, 57, 191, 193, 309, 310, 329, 330, 331, 333, 395, 421, 431, 455, 486, 506, 516 ГК РФ, пунктом 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договор», пунктами 73, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                             от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 10, 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным                        с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», правовыми позициями, приведенными в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О, определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2021 № 309-ЭС20-24330, условиями договора, исходили из доказанности возникновения на стороне компании обязательства по оплате поставленного товара,                    его ненадлежащего исполнения и обоснованности начисления неустойки, отсутствия оснований для ее уменьшения на основании статьи 333 ГК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах её доводов, касающихся несогласия заявителя с принятым судами расчетом требования и порядком применения положений статьи 333 ГК РФ, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел                 в арбитражном суде кассационной инстанции»), суд округа считает, что судами первой               и апелляционной инстанций приняты по существу правильные судебные акты.

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Как установлено статьёй 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (статья 333 ГК РФ).

В пункте 77 Постановления № 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГКРФ).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и другие. 

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией. Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учётом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства                                           в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, установив факт поставки товара, приняв за основу (с учетом согласованного базиса поставки) указанные                               в транспортных накладных даты его приемки грузополучателями, определив срок оплаты, сочтя его нарушенным покупателем, констатировав в связи с этим правомерность применения к компании ответственности в виде взыскания предусмотренной договором неустойки, не усмотрев оснований для снижения ее размера, суды пришли                                        к мотивированному выводу об удовлетворении исковых требований.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Отклоняя суждения заявителя о неверном определении судами даты исполнения обязательств сторонами, суд округа исходит из следующего.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок,                                   в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя,                         если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

С учетом того, что пунктом 3  отгрузочных разнарядок согласован базис поставки «пункт назначения», при котором, исходя из содержания пункта 4.2 договора, обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной в момент проставления отметки                в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной                     или товарной накладной в пункте назначения, исследовав первичные документы поставщика, предоставив компании процессуальную возможность документального обоснования разногласий по датам фактической поставки товара, признав                                    ее нереализованной компанией, проверив расчет неустойки на предмет соответствия требованиям статей 191 и 193 ГК РФ, суды верно исходили из обоснованности требования общества.  

Довод заявителя о необходимости снижения неустойки в связи                                                   с ее несоразмерностью подлежит отклонению в связи со следующим.   

Как разъяснено в пункте 71 Постановления № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. В свою очередь, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункты 73, 74 Постановления № 7).

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности при судопроизводстве (статьи 8, 9 АПК РФ), а также инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 АПК РФ), арбитражный суд обязан оценить относящиеся к существу спора доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений. На основании доказательств арбитражный суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие не установлены. Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198).

В рассматриваемом споре компанией сделано заявление о снижении подлежащей взысканию неустойки, что создало компетенцию по определению размера штрафной санкции с учетом критериев статьи 333 ГК РФ, реализованную судами первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 72 Постановления № 7 основаниями для отмены                         в кассационном порядке судебного акта в части применения правил статьи 333 ГК РФ могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права,                    к которым относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1                  статьи 287 АПК РФ).

Судебный акт может быть отменен в порядке кассационного производства, если                    в ходе рассмотрения дела судами нижестоящих инстанций размер санкций снижен                    по заявлению, которое никак не мотивировано лицом, участвующим в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 307-ЭС19-14101, пункт 29 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, далее - Обзор № 1), либо ходатайство должника об уменьшении неустойки не рассмотрено судами (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2017                                  № 310-ЭС17-3881, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-20112, от 13.08.2019 № 305-ЭС19-6167,                 от 15.10.2019 № 305-ЭС19-10930, от 11.12.2019 № 305-ЭС19-14865, пункт 28 Обзора № 1).

Подобных нарушений судами не допущено.

Аргументы компании о том, что согласованная договором неустойка не выполняет функции способа обеспечения исполнения обязательства и меры гражданско-правовой ответственности, нарушает баланс интересов, не свидетельствуют о допущенных судами первой и апелляционной инстанций нарушениях.

В силу статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора                       и установлении по своему усмотрению любых его условий, не противоречащих закону или иным правовым актам.

Соглашение о неустойке, как и любое другое соглашение в рамках гражданского законодательства, совершается его участниками своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ). Условия соглашения о неустойке, в частности размер такой неустойки и порядок начисления, определяются сторонами договора самостоятельно по своему усмотрению и с учетом требований статей 330, 331 ГК РФ.

Заключая договор на указанных условиях, ответчик должен предполагать возможность возникновения для него в случае нарушения им условий договора неблагоприятных правовых последствий в виде уплаты неустойки.

Вопреки доводам кассатора, судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что согласованная в договоре неустойка 0,1% широко распространена в сложившейся практике договорных отношений хозяйствующих субъектов.

Доводы жалобы в целом сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, ранее являлись предметом исследования и оценки, обоснованность которой                                         не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения вопроса о размере ответственности поставщика, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.06.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 31.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-22241/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийТ.А. ФИО3

СудьиС.Д. Мальцев

А.В. Хлебников