Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

09 апреля 2025 года

Дело №А40-68670/24-144-480

Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 01 апреля 2025 года 

Арбитражный суд города Москвы 

в составе судьи Папелишвили Г. Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фёдорова Е. С.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1

к МИФНС №46 по г. Москве

о признании незаконными действий, решения об исключении общества с ограниченной ответственностью «Линк» из ЕГРЮЛ,

с участием:

от заявителя: ФИО2 (паспорт, доверенность от 31.03.2025 № 77 АД 9429077 в порядке передоверия, диплом)

от ответчика: Счастливая К. П. (удостоверение, доверенность от 29.08.2024 № 07-28/043130, диплом)

УСТАНОВИЛ

ФИО1 (далее - ФИО1, заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве (далее - заинтересованное лицо, инспекция, налоговый орган) об исключении общества с ограниченной ответственностью «Линк» (далее - ООО «Линк», общество) из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр), а также внесения записи за государственным регистрационным номером (ГРН) №2247702749116 от 15.03.2024 и исключении общества из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.12.2024 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель поддержал требования в полном объеме по доводам, изложенным в заявлении и пояснениях.

Ответчик против удовлетворения требований возражал по доводам, изложенным в пояснениях и дополнениях.

Изучив материалы дела, выслушав доводы заявителя и ответчика, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, с учетом позиции, изложенной в постановлении суда кассационной инстанции, суд установил, что требования заявителя подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со ст.13 Гражданского кодекса РФ, п.6 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованиям.

Согласно ч.4 ст.200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействий) госорганов входит проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела и было установлено судами, ООО «Линк» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица, о чем внесена запись ГРН 1127747030124 от 09.10.2012.

В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, 10.08.2022 налоговым органом на основании положений статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) принято решение и внесена запись ГРН №2227707435316 о предстоящем исключении ООО «Линк» из ЕГРЮЛ.

Поскольку в установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ срок после опубликования решения об исключении из ЕГРЮЛ заявлений от общества, кредиторов или иных лиц не поступило, инспекция 15.03.2024 внесла регистрационную запись ГРН №2247702749116 о прекращении деятельности юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Полагая внесение записи о ликвидации ООО «Линк» незаконным, заявитель указывает, что в рамках гражданского дела №02-3157/2023, рассматриваемого судом общей юрисдикции, по трудовому спору ФИО1 к обществу, последнее совершало ряд действий, свидетельствующих о том, что ООО «Линк» фактически продолжает осуществлять хозяйственную деятельность.

Так, материалы названного гражданского дела содержат сведения активного участия ООО «Линк» в судебном разбирательстве: общество направило заявление об отмене заочного решения суда по делу, возражало против требований ФИО1, представляло собственную позицию; по указанному делу 26.07.2023, 13.09.2023, 11.10.2023, 24.10.2023, 23.11.2023, 21.12.2023 состоялись судебные заседания с участием представителя общества.

По мнению заявителя, указанное свидетельствует о том, что на момент исключения из ЕГРЮЛ общество не являлось организацией, фактически прекратившей предпринимательскую деятельность, поскольку активно принимало участие в судебном разбирательстве в рамках указанного дела, соответственно, функционировало.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что государственная регистрация ликвидации ООО «Линк» произведена регистрирующим органом в соответствии с положениями Закона №129-ФЗ, факт недостоверности сведений об адресе юридического лица ООО «Линк» установлен на основании проведенных инспекцией совместно с территориальным налоговым органом комплекса контрольно-проверочных мероприятий; информация о предстоящем исключении общества была размещена в открытом доступе на сайте регистрирующего органа; заявления (возражения) от заинтересованных лиц в отношении исключения общества из ЕГРЮЛ в регистрирующий орган в установленный срок не поступили, следовательно, запись об исключении юридического лица в реестра была внесена обоснованно в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых была внесена запись о недостоверности.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что судами не дана надлежащая оценка доводам о том, что на момент вынесения инспекцией оспариваемого решения общество имело обязательства перед заявителем.

Как указал суд кассационной инстанции, прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании ст. 21.1 Закона №129-ФЗ при наличии неисполненных обязательств, размер которых в судебном порядке не установлен, и отсутствии доказательств фактического прекращения деятельности общества нарушает права ФИО1, поскольку не позволяет применить в должной мере имеющиеся механизмы удовлетворения требований кредитора, установленные статьями 53.1, пунктом 5.2 статьи 64 и пунктом 3 статьи 64.2 ГК РФ.

Выполняя указание суда кассационной инстанции и удовлетворяя требования ФИО1, суд исходит из следующего.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются ГК РФ и Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

В силу пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, предусмотренный названной статьей, применяется также в случае наличия в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Условие, предусмотренное пп. «б» п. 5 ст.21. 1 Закона №129-ФЗ, является самостоятельным (по сравнению с ранее действующей редакцией соответствующего нормативного правового акта) основанием прекращения деятельности юридического лица путем исключения из ЕГРЮЛ, которое осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 21.1 Закона №129-ФЗ.

Таким образом, наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, является основанием для принятия регистрирующим органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Как следует из фактических обстоятельств дела, Инспекцией была установлена недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе ООО «Линк».

Инспекция 15.03.2024 внесла регистрационную запись ГРН №2247702749116 о прекращении деятельности юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

При этом, внесению в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе юридического лица, предшествует предусмотренная п. 6 ст. 11 Закона №129-ФЗ процедура, в рамках которой юридическое лицо имеет возможность устранить возникшие у регистрирующего органа обоснованные сомнения в достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

В настоящем случае процедура, предусмотренная п. 6 ст. 11 Закона №129-ФЗ, была соблюдена инспекцией.

Учитывая изложенное, вывод о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе юридического лица основан на результатах комплекса проверочных мероприятий, направленных на сбор достаточной совокупности доказательств, позволяющих с достаточной степенью объективности внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности адреса юридического лица.

Наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, внесенных в государственный реестр, является самостоятельным основанием прекращения деятельности юридического лица путем исключения из ЕГРЮЛ, которое осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 21.1 Закона №129-ФЗ.

Вместе с тем, в настоящем случае наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, внесенных в государственный реестр, не могло служить основанием для исключения ООО «Линк» из ЕГРЮЛ в силу следующего.

В силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 №26-П, в определениях от 17.01.2012 №143-О-О и от 17.06.2013 №994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 №305-ЭС20-16189 по делу №А40-170552/2019, из системного толкования указанных выше правовых норм и разъяснений следует, что наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона №129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением, и может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта (пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2021), утвержденного 30.06.2021 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации).

Заявителем при обращении в суд в рамках настоящего дела были изложены обстоятельства, указывающие на то, что на момент исключения ООО «Линк» из ЕГРЮЛ общество продолжало осуществлять предпринимательскую деятельность, в частности, приведены доводы об участии общества через своего представителя в судебных заседаниях при рассмотрении гражданского дела в суде общей юрисдикции.

Таким образом, процессуальное поведение общества, от имени которого действовали уполномоченные лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), не давало заявителю оснований полагать, что юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ в административном (внесудебном) порядке.

ФИО1 после вынесения инспекцией 15.03.2024 решения об исключении общества из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ воспользовалась предоставленным законом правом на защиту своих интересов путем инициирования настоящего судебного процесса (заявление подано в суд в электронном виде 30.03.2024).

При этом, на момент принятия инспекцией решения об исключении ООО «Линк» из ЕГРЮЛ общество имело обязательства перед заявителем, размер которых ещё не был установлен судебным актом (гражданское дело по иску ФИО1 находилось на стадии апелляционного рассмотрения), а исполнительный документ не получен.

В то же время, принятие инспекцией решения об исключении общества из ЕГРЮЛ фактически предрешало гражданский спор, что недопустимо.

Также подлежат отклонению доводы инспекции о том, что заявитель имела возможность интересоваться деятельностью общества, в том числе была вправе самостоятельно отслеживать информацию об обществе и принимаемых налоговой инспекцией решениях о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, представлять возражения в соответствии с статьей 21.1 Закона №129-ФЗ, поскольку, применительно к обстоятельствам настоящего дела, инспекцией не учтено, что ФИО1 предпринимательскую деятельность не осуществляет, не является профессиональным участником рынка, к которым применяется повышенный стандарт осмотрительности и заботливости; исковые требования, рассматриваемые в суде общей юрисдикции, предъявлены заявителем к обществу, как к организации-работодателю, в рамках трудовых, а не гражданско-правовых взаимоотношений.

Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу о наличии совокупности условий, необходимых для удовлетворения заявленных требований.

Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В соответствии с п. 3 ч.4 ст. 201 АПК РФ суд возлагает на заинтересованное лицо обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке и сроки.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины (3 000 руб. за рассмотрение заявления, 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы), подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», руководствуясь ст.ст.64-68, 71, 75, 110, 167-170, 180, 197-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать незаконными решения и действия МИФНС РФ №46 по г.Москве, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) №2247702749116 от 15.03.2024 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Линк».

Обязать МИФНС РФ №46 по г.Москве в десятидневный срок с момента вступления судебного акта в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО1 путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об ООО «Линк» как о действующем юридическом лице.

Взыскать с МИФНС РФ №46 по г.Москве в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (шесть тысяч рублей).

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья

 Г.Н. Папелишвили