АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 декабря 2023 года

Дело №

А56-123959/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Яковлева А.Э.,

при участии индивидуального предпринимателя ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 01.03.22023), от общества с ограниченной ответственностью «Водоканал птицефабрики «Синявинская» представителей  ФИО3 (доверенность от 17.04.2023) и ФИО4 (доверенность от 18.01.2023),

рассмотрев 11.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Водоканал птицефабрики «Синявинская» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А56123959/2018/торги 1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Диалог», адрес: 190000, Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 3, лит. А, пом. ЗН, оф. 5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда  от 11.06.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением суда от 27.09.2019 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Общество с ограниченной ответственностью «Водоканал птицефабрики «Синявинская», адрес: 187340, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать недействительными торги по продаже принадлежащих Обществу прав требования к акционерному обществу «Волховский комбикормовый завод» (далее – Завод)  в общем размере 186 651 897,90 руб.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых торгов Компания  просила признать недействительным договор купли-продажи, заключенный по результатам торгов Обществом с индивидуальным предпринимателем ФИО1.

Определением суда первой инстанции от 17.07.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 определение от 17.07.2023 оставлено без изменения.

В  поданной в электронном виде кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 17.07.2023 и постановление от 25.09.2023, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление, признать недействительными торги по продаже принадлежащих Обществу прав требования к Заводу  в размере 186 651 897,90 руб. и договор купли-продажи, заключенный по результатам торгов Обществом с индивидуальным предпринимателем ФИО1

 В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что Компания не доказала, что о проведении торгов в форме публичного предложения она узнала не ранее 31.12.2022; указывает, что публикация сообщения о проведении торгов в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) не презюмирует осведомленность любого лица о проведении  торгов и условиях их проведения.

Компания указывает, что девятый этап торгов (с 00 час. 00 мин. 02.01.2023 по 00 час. 00 мин. 09.01.2023  полностью приходился на праздничные (нерабочие) дни, в связи с чем у нее как и у неограниченного круга юридических лиц объективно отсутствовала возможность принять участие в торгах на этом этапе.

В жалобе также указано, что Компания намеревалась приобрести принадлежавшие  Обществу  права требования к Заводу за большую цену, чем они были проданы индивидуальному предпринимателю ФИО1

 Податель жалобы  считает, что вывод суда первой инстанции о возможности регистрации на электронной торговой площадке в нерабочие и праздничные дни основан исключительно на заявлении акционерного общества «Российский аукционный дом» (далее – АО «РАД»), привлеченного к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; указывает, что Компания в нерабочие и праздничные дни была лишена возможности перечислить задаток для участия в торгах.

Как полагает Компания, при проведении торгов было допущено нарушение положения о порядке, сроках и условиях продажи прав требования (дебиторской задолженности) Общества, утвержденного определением суда от 16.11.2022.

В представленных в электронном виде отзывах конкурсный управляющий  Обществом ФИО6, индивидуальный предприниматель ФИО1  и АО «РАД»  считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 и его представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих  представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в конкурсную маслу Общества включены права требования к Заводу в общем размере 186 651 897,90 руб.

Конкурсным управляющим ФИО6 проводились торги по продаже принадлежащих должнику прав требования к Заводу;  сообщение № 4156030 о проведении  торгов опубликовано в ЕФРСБ 11.09.2019.

Первые и повторные торги по продаже прав требования, проводившиеся в форме аукциона, признаны несостоявшимися (сообщения в ЕФРСБ от 22.11.2021 № 7722447, от 19.01.2022 № 8049113,  от 05.05.2022 № 8736253).

Вступившим в законную силу определением суда от 16.11.2022 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи прав требования (дебиторской задолженности) должника, в соответствии с которым начальная цена продажи дебиторской задолженности, реализуемой в форме публичного предложения, установлена в размере 16 798 670,81 руб.

Положением установлена величина дальнейшего снижения начальной цены продажи, количество этапов снижения начальной цены, а также цена отсечения, которая не может составлять  менее 3 359 734,16 руб.

Конкурсный управляющий ФИО6 26.10.2022 опубликовала в ЕФРСБ сообщение № 9951777 о проведении торгов в форме публичного предложения по продаже дебиторской задолженности Общества.

В соответствии с названным сообщением прием заявок на участие в торгах осуществлялся с 31.10.2022 по 23.01.2023.

Как следует из сообщения № 9951777, предусматривались следующие этапы проведения торгов в форме публичного предложения:

с 31.10.2020 по 14.11.2022 с начальной ценой продажи 16 798 670,81 руб.;

с 14.11.2022 по 21.11.2022 с начальной ценой продажи 15 454 777,15 руб.;

с 21.11.2022 по 28.11.2022 с начальной ценой продажи 14 110 883,49 руб.;

с 28.11.2022 по 05.12.2022 с начальной ценой продажи 12 766 989,83 руб.;

с 05.12.2022 по 12.12.2022 с начальной ценой продажи 11 423 096,17 руб.;

с 12.12.2022 по 19.12.2022 с начальной ценой продажи 10 079 202,51 руб.;

с 19.12.2022 по 26.12.2022 с начальной ценой продажи 8 735 308,85 руб.;

с 26.12.2022 по 02.01.2023 с начальной ценой продажи 7 391 415,19 руб.;

с 02.01.2023 по 09.01.2023 с начальной ценой продажи 6 047 521,53 руб.;

с 09.01.2023 по 16.01.2023 с начальной ценой продажи 940 725,57 руб.;

с 16.01.2023 по 23.01.2023 с начальной ценой продажи 671 946,84 руб.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 платежным поручением от 06.01.2023 № 1 перечислил задаток для участия в торгах в сумме 1 209 504,31 руб. и  08.01.2023 подал заявку на участие в торгах.

Так как иные заявки на участие в торгах в период с 02.01.2023 по 09.01.2023 не подавались, конкурсный управляющий ФИО6 определила индивидуального предпринимателя ФИО1 победителем торгов и 11.01.2023 опубликовала в ЕФРСБ сообщение № 10497502 о результатах проведения торгов.

Поскольку Компания подала заявку на участие в торгах и внесла задаток для участия в торгах 20.01.2023, то есть после определения победителя торгов и публикации сообщения о результатах торгов, перечисленный задаток возвращен Компании.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Компания сослалась  на то, что была лишена возможности принять участия в девятом этапе торгов, в связи с чем просила признать недействительными торги по продаже принадлежащих Обществу прав требования к Заводу  в размере 186 651 897,90 руб. и договор купли-продажи, заключенный по результатам торгов Обществом с индивидуальным предпринимателем ФИО1

Суд первой инстанции пришел к выводу, что торги в форме публичного предложения по продаже дебиторской задолженности Общества проведены в соответствии с установленными требованиями, посчитал, что права Компании на участие в торгах не были нарушены, в связи с чем определением от 17.07.2023 отказал в удовлетворении  заявленных Компанией требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем  постановлением от 25.09.2023  оставил определение от 17.07.2023  без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив  законность   обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе,  Арбитражный    суд   Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен названным Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что  после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей. 

Согласно пункту 7 статьи 110 Закона о банкротстве при проведении торгов по продаже предприятия может использоваться закрытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия представляются одновременно с заявкой на участие в торгах и не подлежат разглашению до начала проведения торгов) или открытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения торгов).

Торги по продаже предприятия проводятся в электронной форме.

 В соответствии с абзацем одиннадцатым пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем двадцать пять рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными могут быть заявлены и должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно пункту 2 указанной статьи признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, выраженной в пунктах 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», при рассмотрении требования  о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством; нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. 

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований Компания сослалась  на то, что была лишена возможности принять участия в девятом этапе торгов по продаже принадлежащих Обществу прав требования к Заводу  в размере 186 651 897,90 руб. ввиду того, что указанный этап торгов (с 00 час. 00 мин. 02.01.2023 по 00 час. 00 мин. 09.01.2023) полностью приходился на праздничные (нерабочие) дни

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу,  с которым согласился и апелляционный суд, о том, что торги в форме публичного предложения по продаже дебиторской задолженности Общества проведены в соответствии с установленными требованиями, при этом права Компании на участие в торгах не были нарушены, в связи с чем  не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных Компанией требований.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами в результате полного, всестороннего и объективного исследования  доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Приведенный в кассационной жалобе Компании  довод о том, что у нее, как и у неограниченного круга юридических лиц, объективно отсутствовала возможность принять участие в торгах на девятом этапе их проведения ввиду того, что указанный этап торгов полностью приходился на праздничные (нерабочие) дни,  не может быть принят.

Доводы аналогичного содержания приводились Компанией и при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

По мнению суда кассационной инстанции, отклоняя указанные доводы, суды первой и апелляционной инстанций  правомерно исходили из того, что Компания, принимая во внимание дату публикации сообщения о проведении торгов (26.10.2022), имела возможность заблаговременно и надлежащим образом получить информацию о проведении торгов по продаже принадлежащих Обществу прав требования к Заводу в размере 186 651 897,90 руб.; препятствия к получению  Компанией аккредитации на электронной торговой площадке, внесению задатка и подаче заявки на участие в торгах на любом их этапе отсутствовали.

Довод подателя жалобы о том, что публикация сообщения о проведении торгов в ЕФРСБ не презюмирует осведомленность любого лица о проведении  торгов и условиях их проведения, также не принимается.

Согласно абзацу третьему пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве организатор торгов опубликовывает и размещает сообщение о продаже предприятия и сообщение о результатах проведения торгов.

Пунктом 1 статьи 28 Закона о банкротстве установлено, что сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с названным Законом, при условии их предварительной оплаты включаются в ЕФРСБ и опубликовываются в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации в соответствии с федеральным законом.

Сведения, содержащиеся в ЕФРСБ, являются открытыми и общедоступными (пункт 2 статьи 28 Закона о банкротстве).

По мнению суда кассационной инстанции, в постановлении от 25.09.2023 апелляционный суд правильно указал, что публикация сообщения о проведении торгов является единственной формой доведения до заинтересованных лиц сведений о продаже имущества должника, в связи с чем наличие такого сообщения в ЕФРСБ презюмирует осведомленность всех заинтересованных лиц о проведении торгов.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, имеющихся в материалах настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не  подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А56123959/2018/торги 1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Водоканал птицефабрики «Синявинская»  – без удовлетворения. 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Т.В. Кравченко

 А.Э. Яковлев