АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 декабря 2020 года

Дело №

А05-15135/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2020 года

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В., 

рассмотрев 23.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лира» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 по делу           № А05-15135/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Лира», адрес:  163000,                    

<

...>, ОГРН 

<

***>,              ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Север Софт Строй»,  адрес: 163060, г. Архангельск, Обводный кан., д. 18,    корп. 1, оф. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ) о взыскании 3 367 980 руб. неустойки за нарушение срока передачи результата инвестиционной деятельности по соглашению о новации от 01.02.2016  за период с 13.09.2019 по 12.05.2020. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, адрес: 163000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,            ИНН 

<

***> (далее - Управление Росреестра).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 09.06.2020 иск удовлетворен частично: c Компании в пользу Общества взыскано 762 300 руб. неустойки за период с 13.09.2019 по 06.11.2019; в удовлетворении остальной части требований отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 данное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 09.06.2020 и постановление от 16.09.2020 в той части, в которой в удовлетворении иска было отказано, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме. 

Суды, по мнению подателя жалобы, не учли, что Компания не подтвердила передачу Обществу всей документации в отношении объекта недвижимости, поэтому считает, что оснований для отказа в удовлетворении иска о взыскании неустойки, начисленной после 06.11.2019 - даты подписания акта приема-передачи помещения, у судов не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (займодавцем) и Компанией (заемщиком) был заключен договор от 28.12.2015 процентного займа, обеспеченный залогом недвижимого имущества.

Согласно пункту 1.1 договора займодавец передает заемщику денежные средства в размере 7 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа 29.01.2016, а также не позднее указанного срока уплатить проценты за пользование суммой займа. 

Разделом 2 договора установлено, что обязательство Компании по договору займа обеспечено договором об ипотеке от 28.12.2015, заключенным между ФИО1 (залогодержателем) и обществом с ограниченной ответственностью «АрхангельскКосметик» (залогодателем). 

В дальнейшем, ФИО1 (цедент) и Обществом (цессионарий) заключили договор от 25.01.2016 уступки прав по договору процентного займа, обеспеченного залогом недвижимого имущества, от 28.12.2015. 

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из договора займа от 28.12.2015, заключенного между цедентом и Компанией (должником).

 ФИО1 (цедент) и Общество (цессионарий) заключили соглашение от 25.01.2016 об уступке прав по договору об ипотеке от 28.12.2016.

 В свою очередь Общество (кредитор) и Комппания (должник) заключили соглашение от 01.02.2016 (с учетом дополнительного соглашения от 29.04.2016) о прекращении новацией существовавшего между ними обязательства по договору процентного займа, обеспеченного залогом недвижимого имущества, от 28.12.2015 (далее – Соглашение).

Согласно пунктам 1.1, 1.4, 2.2, 2.6, 2.7 Соглашения кредитор и должник договорились о замене обязательства по возврату должником 7 000 000 руб. суммы займа и 55 238 руб. процентов, обязательством должника после ввода в эксплуатацию административного здания со встроенными помещениями торгового назначения, расположенного по адресу: 

<

...> и принадлежащего на праве собственности Компании, передать кредитору результат инвестиционной деятельности (нежилое помещение торгового назначения общей площадью 840 кв. м, расположенное на первом этаже указанного здания), при условии осуществления кредитором дополнительных инвестиций.

Пунктом 3.1 Соглашения установлен размер дополнительных инвестиций в общей сумме  46 200 000 руб. без учета НДС. 

В соответствии с пунктом 5.1 Соглашения Компания обязалась завершить строительство объекта и получить разрешение на ввод его в эксплуатацию не позднее первого квартала 2017 года. 

Пунктом 5.2 Соглашения установлено, что фактический срок исполнения обязанности по передаче результата инвестиционной деятельности определяется датой подписания сторонами акта приема-передачи в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 4.1.2 соглашения.

Согласно пункту 4.1.2 Соглашения Компания приняла на себя обязательство в течение 14 календарных дней с момента получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию передать в собственность Общества результат инвестиционной деятельности с документами, необходимыми для государственной регистрации его прав на результат инвестиционной деятельности, и иную необходимую документацию, включая гарантийные обязательства, а также техническую информацию.

В соответствии с пунктом 6.4 Соглашения Общество вправе потребовать от Компании уплаты неустойки в размере 0,03% от общей суммы стоимости результата инвестиционной деятельности, указанной в пункте 3.1 этого Соглашения, в случае нарушения Компанией срока передачи результата инвестиционной деятельности на три месяца, за каждый день просрочки. 

Предусмотренное Соглашением обязательство по внесению инвестиций Общество исполнило в полном объеме. 

В связи с просрочкой передачи объекта инвестиционной деятельности решениями Арбитражного суда Архангельской области от 08.02.2018 по делу       № А05-12443/2017 и от 04.07.2018 по делу № А05-1936/2018, от 11.10.2019 по делу № А05-10716/2018  с Компании в пользу Общества на основании пункта 6.4 Соглашения взысканы неустойки  в размере 1 386 000 руб. за период с 17.07.2017 по 24.10.2017, 3 284 820 руб. - за период с 25.10.2017 по 18.06.2018 и  6 237 000 руб. - за период с 19.06.2018 по 12.09.2019.

06.11.2019 сторонами подписан акт приема-передачи объекта инвестиционной деятельности - нежилого помещения торгового назначения площадью 820,3 кв.м.

Ссылаясь на нарушение Компанией сроков передачи объекта инвестиционной деятельности, на неисполнение обязанности по передаче всех документов, предусмотренных Соглашением, Общество обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с Компании 3 367 980 руб. неустойки, начисленной на основании пункта 6.4 Согласно  за период с 13.09.2019 по 12.05.2020.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, установив, что объект инвестиционной деятельности передан Компанией и принят Обществом по акту приема-передачи от 06.11.2019, признал обоснованными по праву требования Общества в части взыскания неустойки, начисленной за просрочку исполнения обязательства за период с 13.09.2019 по 06.11.2019, и удовлетворил иск в соответствующей части.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Споры, вытекающие из договора купли-продажи будущей вещи, разрешаются в соответствии с правилами Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 556 ГК РФ установлено, что передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

В силу пункта 1 статьи 329 упомянутого Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В пункте 5.2 Соглашения стороны предусмотрели, что фактический срок исполнения обязанности по передаче результата инвестиционной деятельности определяется датой подписания сторонами акт приема-передачи.

Как установили суды и не оспаривает податель жалобы, объект инвестиционной деятельности передан Компанией и принят Обществом по акту приема-передачи от 06.11.2019.

Оценивая доводы Общества относительно неисполнения Компанией обязанности по передаче истцу документов, необходимых для государственной регистрации за ним права собственности на помещение, суды применительно к конкретным обстоятельствам настоящего спора учли, что строительство здания, в котором, в котором расположено помещение, переданное Обществу по Соглашению, завершено, права на здание зарегистрированы, переданное Обществу помещение поставлено на государственный кадастровый учет.

Суды обоснованно указали, что для государственной регистрации права собственности Общества на помещение необходимо его обращение с соответствующим заявлением в Управление Росреестра, а также приняли во внимание, что Компанией принимались меры по обеспечению представления документов для регистрации права собственности Общества на объект, в том числе Обществу Компанией после подписания сторонами акта от 06.11.2019 направлялось извещение о необходимости явки для подачи документов в регистрирующий орган.

При таком положении суды правомерно удовлетворили требования Общества о взыскании предусмотренной пунктом 6.4 Соглашения неустойки за период с 13.09.2019 по 06.11.2019, и не установив с учетом конкретных обстоятельства данного дела наличия правовых оснований для начисления неустойки после подписания сторонами акта от 06.11.2019 приема-передачи результата инвестиционной деятельности, отказали в удовлетворении оставшейся части требований.

Доводы подателя жалобы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, они получили надлежащую правовую оценку и мотивированно были отклонены судами. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении норм материального права, а лишь указывают на несогласие с выводами судов.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального и процессуального права применены правильно. 

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.06.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 по делу № А05-15135/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лира» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

И.В. Сергеева