АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-1590/2019

г. Оренбург

27 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена       20 мая 2019 года

В полном объеме решение изготовлено        27 мая 2019 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «СДЦ Строй», ОГРН 

<

***>, г.Самара в лице конкурсного управляющего ФИО2, г.Самара

к обществу с ограниченной ответственностью «Преображенское»,  ОГРН 

<

***>,  г.Оренбург

о взыскании 10 058 273 руб. 63 коп., в том числе 7 082 940 руб. 51 коп. -  задолженность по вексельным обязательствам, 2 975 333 руб. 12 коп. – проценты.

При участии представителей сторон: 

от истца: ФИО2, паспорт РФ (до перерыва),

от ответчика: явки нет, извещен,

с объявлением перерыва в судебном заседании с 15.05.2019 до 16 час. 15 мин. 20.05.2019 на основании ст. 163 АПК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью «Преображенское» (ответчик) о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) по юридическому адресу, что подтверждается уведомлением о вручении копии судебного акта (л.д. 5), а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителя не направило.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Общество с ограниченной ответственностью «СДЦ Строй» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Преображенское» о взыскании 10 058 273 руб. 63 коп., в том числе 7 082 940 руб. 51 коп. -  задолженность по вексельным обязательствам, 2 975 333 руб. 12 коп. – проценты.

        До начала судебного заседания истец просит приобщить к материалам дела дополнительные документы.

        В порядке ст. 66 АПК РФ, суд приобщает документы истца к материалам дела.

        В судебном заседании истец поддерживает исковые требования.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства. 

Из искового заявления следует, что 23.11.2018 решением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-29747/2018 ООО «СДЦ Строй» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении ООО «СДЦ Строй» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. В качестве конкурсного управляющего ООО «СДЦ Строй» утвержден ФИО2.

ООО «СДЦ Строй» является держателем  простых векселей, выданных ООО «Преображенское», №1/2014/2 от 27.10.2015 на сумму 6116500 руб. 00 коп. с процентной ставкой – 16,2 процента годовых, №001/2015 от 27.10.2015 на сумму 966 440 руб. 51 коп., беспроцентный.

Указанные вексели  подлежат оплате по предъявлении, но не ранее 27 октября 2017 года.

11.10.2018  векселедержателем направлена претензия о неоплате задолженности по простому векселю. Векселедатель оставил указанную претензию без рассмотрения, задолженность по простым векселям не оплачена.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по простому векселю истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Простой вексель, согласно статье 143 ГК РФ относится к ценным бумагам, и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в определенный в нем срок (статьи 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341).

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе».

Согласно положениям пункта 1 статьи 142 ГК РФ, статей 34, 77, 78 Положения с учетом разъяснений пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 33/14), предъявление подлинного векселя законным векселедержателем является достаточным основанием для возникновения у лиц, обязанных по векселю, обязательства по выплате вексельной суммы.

На основании статьи 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 1 Федерального закона Российской Федерации от 11.03.1997 №48-ФЗ «О переводном и простом векселе» при регулировании отношений по обращению векселей на территории Российской Федерации применяется Положение о переводном и простом векселе.

В статье 75 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование «вексель», включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

В силу статьи 77 Положения о переводном и простом векселе к простому векселю применяются только те постановления, относящиеся к переводному векселю, которые не являются несовместимыми с природой этого документа.

Вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами (статья 34 Положения о переводном и простом векселе).

В статье 43 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено, что векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа.

Прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора (пункт 21 постановления Пленума № 33/14).

Исходя из положений пункта 3 статьи 146 ГК РФ, статей 11, 16 Положения с учетом разъяснений пункта 9 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 33/14, правовое значение для подтверждения прав векселедержателя, предъявившего подлинник векселя, имеет лишь либо непосредственное указание в векселе на получателя платежа, либо непрерывный ряд индоссаментов, совершенных на векселе либо добавочном листе к нему.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации). Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство.

Простой вексель признается надлежаще оформленным, если при его составлении соблюдены требования статьи 75 Положения о переводном и простом векселе (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте»).

Судом установлено, что представленный истцом оригинал простого векселя содержит все реквизиты, предусмотренные статьей 75 Положения о переводном и простом векселе.

Истец является законным обладателем указанной ценной бумаги, соответствующей по форме и содержанию требованиям Положения, а ответчик в силу статей 43, 47 Положения - обязанным перед векселедержателем, в связи с чем, на основании статьи 48 Положения векселедержатель вправе требовать взыскания с векселедателя вексельной суммы.

Доказательств погашения вексельного долга ответчиком не представлено.

Ответчик в отзыве на иск (л.д. 64-65) указывает, что истцом документы, подтверждающие законные основания для выдачи векселя, а также документы, свидетельствующие о законности приобретения данных векселей (договоры купли-продажи, акты приема-передачи, доказательства оплаты).

В обоснование требований истцом представлено соглашение о новации от 27.10.2015.

Согласно статьям 34 и 77 Положения о векселе простой вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что простой вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты. В таком случае годичный срок для предъявления течет с этой даты.

Судом установлено, что вексели от 27.10.2015 могут быть предъявлены к платежу в течение одного года с 27.10.2017, то есть по 27.10.2018, с указанной даты начинает течь срок платежа для должника.

В соответствии с первым абзацем статьи 70, статьей 77 Положения о векселе исковые требования векселедержателя против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

В пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление № 33/14) разъяснено, что начало течения трехлетнего срока на предъявление исковых требований к векселедателю простого векселя определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя; с истечением указанного пресекательного срока прекращается материальное право требовать платежа от обязанного по векселю лица; суд применяет этот срок независимо от заявления стороны.

В пункте 15 постановления Пленума № 33/14 разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.

Исходя из пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 №33/14, установленные вексельным законодательством процедуры протеста векселей и оповещения о совершенном протесте (неплатеже) всех участников отношений по векселю не могут рассматриваться в качестве обязательного претензионного порядка разрешения вексельных споров.

Не предъявление векселя к платежу в предусмотренный срок не освобождает векселедателя простого векселя от обязанности уплатить вексельную сумму при предъявлении иска в пределах срока исковой давности (статьи 53, 78 Положения).

Отсутствие акта о протесте векселя в неплатеже в отношении прямого векселедателя - ответчика не является нарушением порядка опротестования векселя и взыскания вексельного долга (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14, прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

Таким образом, если простой вексель сроком платежа по предъявлении, но не ранее наступления обусловленной векселем даты, не был предъявлен векселедержателем векселедателю к оплате в течение годичного срока, предусмотренного для его предъявления статьей 34 Положения, векселедержатель вправе в течение трех лет со дня срока платежа предъявить векселедателю вытекающие из него требования в исковом порядке, представив подлинный документ, на котором он основывает свои требования.

День срока платежа, и соответственно, момент начала течения срока вексельной давности в этом случае (с учетом статьи 34 Положения) следует исчислять с даты окончания годичного срока для предъявления векселя к платежу.

Поскольку вексельный долг подтвержден подлинниками векселей, представленными истцом в предварительном судебном заседании 03.04.2019, истец является законным обладателем указанной ценной бумаги, соответствующей по форме и содержанию требованиям Положения, ответчик, являясь прямым должником перед векселедержателем, в соответствии с пунктом 2 статьи 43, статьей 48 Положения обязан оплатить вексель.

Таким образом, требование истца о взыскании задолженности по простым векселям №1/2014/2 от 27.10.2015 в размере 6 116 500 руб. 00 коп., №001/2015 от 27.10.2015 в размере 996 440 руб. 51 коп., в общей сумме 7 082 940 руб. 51 коп. подлежит удовлетворению.

Рассматривая требования истца о взыскании процентов на сумму векселя за период с 27.10.2015 по 27.10.2018 в общей сумме 2975333 руб. 12 коп., процентов, рассчитанных по правилам статьи 395 ГК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 48 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск: сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены; проценты, в размере шести, со дня срока платежа; издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки; пеню, в размере трех процентов, со дня срока платежа.

Согласно п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте» проценты и пени, предусмотренные пунктами 2 и 4 статьи 48 Положения о переводном и простом векселе, начисляются на всю сумму вексельного долга, включая и проценты.

В соответствии со ст. 3 Федеральный закон от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пеня, указанные в статьях 48 и 49 Положения о переводном и простом векселе, выплачиваются в размере учетной ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации по правилам, установленным статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснению, данному в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», при разрешении споров о моменте, с которого должно начинаться начисление процентов по векселям, судам следует иметь в виду, что указанием другой даты должна считаться как прямая оговорка типа «проценты начисляются с такого-то числа», так и дата наступления минимального срока для предъявления к платежу векселя сроком по предъявлении, но не ранее (часть 2 статьи 34 Положения о переводном и простом векселе).

Таким образом, проценты по векселю сроком погашения по предъявлении, но не ранее 27.10.2017, подлежат начислению с 20.11.2017.

Простой вексель №001/2015 является беспроцентным, простой вексель №1/2014/2 от 27.10.2015 устанавливает проценты в размере 16,2 % годовых с даты выдачи векселя.

Произведенный истцом расчет процентов проверен судом и признан правильным.

Статья 395 ГК РФ устанавливает общую норму, согласно которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Исходя из содержания приведенной нормы и иных положений статьи 395 Кодекса, данная статья подлежит применению к любому денежному обязательству независимо от того, в рамках правоотношений какого вида оно возникло.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ), в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, суд путем математического подсчета приходит к выводу, что представленный истцом расчет процентов по правилам ст. 395 ГК РФ верный, с ответчика в пользу истца по иску подлежат взысканию проценты, рассчитанные по правилам статьи 395 ГК РФ, за период с 27.10.2015 по 27.10.2018 в размере 2 975 333 руб. 12 коп.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как усматривается из материалов дела, со стороны ответчика  допущено неисполнение обязательств, доказательств исполнения обязательств и контррасчет задолженности ответчиком в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку определением суда от 14.03.2019 истцу предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, расходы по оплате взыскиваются с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.   

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Преображенское» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СДЦ Строй» 10 058 273 руб. 63 коп., в том числе 7082940 руб. 51 коп. -  задолженность по вексельным обязательствам, 2975333 руб. 12 коп. – проценты.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Преображенское»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 73 291 руб. 00 коп.

Исполнительные листы выдать взыскателю и налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции  может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Оренбургской области.

   Судья            Т.В. Калитанова