Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49286/2021

29 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сурков А. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 25.11.2022 в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "БАЛТСТРОЙМОНТАЖ" (адрес:  Россия 198332, Санкт-Петербург, п/о 332, а/я 96, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: :Общество с ограниченной ответственностью "Газпром социнвест" (адрес:  Россия 197022, г Санкт-Петербург, 

<

...>/Литер А, ОГРН:  

<

***>);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНТАЖНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ 67" (адрес:  Россия 197198, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>, ОГРН:  

<

***>)

о взыскании,

при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 04.04.2022),

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «БАЛТСТРОЙМОНТАЖ» (далее – Компания, ООО «СК БСМ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – Арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром социнвест» (далее – Общество) о взыскании по договору от 15.04.2015 №42-44-ДПд-15 на выполнение строительных и отделочных работ на объекте «Нежилые помещения на пятом этаже здания нежилого назначения общей площадью 20 223,8 кв. м, кадастровый (или условный) номер 78:14:0007608:1345, расположенном по адресу: Санкт- Петербург, Московский пр., д. 156, лит. А (БЦ «ЭЛЕКТРО»)» (далее – Договор): 6 017 509,59 руб. задолженности, 2 540 121,38 рублей процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами по состоянию на 28.08.2020, 196 566,24 рублей процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с 29.08.2020 по 28.05.2021, а также проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами за период с 28.05.2021 по дату фактического исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МОНТАЖНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ 67» (далее – Управление).

От ответчика поступил отзыв, в котором он возражал против заявленных требований, от истца – возражения на отзыв ответчика.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против иска.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Компания (подрядчик) и Общество (заказчик) заключили Договор.

В силу п. 2.2 результатом выполненных работ по договору является законченный строительством объект, в отношении которого подписан акт приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией (форма КС-14).

В связи с необходимостью выполнения дополнительного объема работ сторонами заключено дополнительное соглашение от 21.07.2015 № 1, согласно которому стоимость работ определена в размере 33 478 283 руб. 37 коп.

Согласно пунктам 5.3.1-5.3.3 Договора оплата работ производится в несколько этапов.

Пунктом 5.3.1 Договора установлено, что в течение 10 рабочих дней с даты подписания Договора Заказчик перечисляет Подрядчику авансовый платеж на приобретение материалов и оборудования в размере 8 114 840,40 рублей.

В силу пункта 5.3.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 13.05.2016 № 2 к Договору) последующая оплата осуществляется Заказчиком с зачетом всех ранее произведенных авансовых платежей на сумму 42 170 545,66 рублей в течение 60 календарных дней после подписания сторонами акта о приемке выполненных работ (по форме КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3).

Окончательный расчет согласно пункту 5.3.3 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 13.05.2016 № 2 к Договору) осуществляется Заказчиком с зачетом всех ранее произведенных платежей в следующем порядке:

- в течение 60 календарных дней после подписания сторонами Акта приемки законченного строительством Объекта приемочной комиссией по форме КС-14 Заказчик выплачивает сумму в размере 6 017 409,59 за работы, выполненные и принятые в декабре 2015 года, при условии отсутствия недостатков (дефектов) и невыполненных работ по Договору по итогам прохождения рабочей и приемочной комиссий;

- 5% от стоимости выполненных и принятых работ по Договору выплачиваются Заказчиком в течение 60 календарных дней по истечении одного года гарантийного срока эксплуатации Объекта.

В силу установленного дополнительным соглашением от 13.05.2016 № 2 порядка расчетов обязательным условием наступления для Подрядчика момента исполнения возложенного на Заказчика обязательства по оплате выполненных в декабре 2015 года работ является подписание Акта приемки законченного строительством Объекта приемочной комиссией по форме КС-14, утвержденной постановлением Госкомстата России от 30.10.1997 № 71а.

Посчитав, что на стороне Общества имеется задолженность по Договору в размере 6 017 409,59 руб., в претензии от 25.04.2021 Компания потребовала от него погасить такую задолженность.

Поскольку названная задолженность была оставлена без удовлетворения, Компания обратилась в арбитражный суд с указанным иском.

В обоснование заявленных требований Компания указала следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2018 по делу № А56-28955/2016 в отношении Компании введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В рамках осуществления мероприятий по поиску и возврату имущества Компании в конкурсную массу Конкурсным управляющим было установлено, что указанной выше право требования к Обществу было уступлено Компанией в пользу Управления по договору цессии от 31.08.2017 №б/н.

Данный договор был признан недействительным (ничтожным) Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2021 (рез. часть объявлена 13.04.2021) по делу №А56-28955/2016/сд.3, принятом по заявлению Конкурсного управляющего.

20.04.2021 в адрес Конкурсного управляющего поступило письмо кредитора Компании - уполномоченного органа МИФНС России №25 (датировано 19.04.2021), из которого следовало, что между Управлением и Компанией заключен новый договор уступки прав требования – Соглашение о замене стороны от 31.05.2018, в соответствии с которым Компания уступила Управлению право требования к Обществу  по Договору на 8 553 618 руб., на основании которого Общество перечислило Управлению 8 553 618 руб. и 4103 руб. по Договору.

На основании изложенного Уполномоченный орган потребовал обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанных сделок.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2021 по делу А56-28955/2016/сд.5 заявление о признании недействительным Договора уступки прав от 31.05.2018 принято к производству; судебное заседание назначено на 20.07.2021.

По мнению Компании, договор уступки прав требования от 31.05.2018 по Договору заключен Компанией в лице его бывшего генерального директора в период после введения конкурсного производства, что свидетельствует о его ничтожности (по ст. 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 126 и абзаца второго пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Наличие непогашенной задолженности установлено также и в определении арбитражного суда от 23.04.2021 по делу А56-28955/2016/сд.3.

Несмотря на то, что в настоящий момент заявление о признании ничтожным договора уступки от 31.05.2018 еще не рассмотрена арбитражным судом, суд в настоящем деле вправе самостоятельно установить ничтожность указанного Договора по следующим основаниям:

1. Договор заключен в период после введения конкурсного производства в нарушение требований Закона о банкротстве о реализации имущества должника,

Учитывая, что Договор уступки прав заключен Должником в лице неуполномоченного лица в период после введения конкурсного производства, данный договор является ничтожным по ст. 168, 174.1 ГК РФ, ст. 126 Закона о банкротстве.

2. Договор уступки прав является ничтожной сделкой в силу ст. 170 ГК РФ.

Отсутствие фактической оплаты за переданные по договору уступки прав требования свидетельствует о направленности оспариваемых сделок на умышленный вывод активов должника с целью причинения вреда кредиторам.

3. Договор уступки прав является ничтожной сделкой как совершенной со злоупотреблением правом в целях сокрытия активов Должника от взыскания

Наличие в поведении сторон сделки признаков злоупотребления правом следует из ряда обстоятельств:

-          стороны оспариваемого Договора уступки прав от 31.05.2018 являются полностью аффилированными лицами в силу совпадения лиц, входящих в органы управления обществами,

-          цессионарий не мог не знать о введении в отношении цедента (Должника) конкурсного производства и не мог не знать об отсутствии у генерального директора Должника ФИО4 полномочий на распоряжение имуществом Должника,

-          сделка совершена после введения Решением арбитражного суда конкурсного производства в отношении Должника,

-          стороны сделки в рамках обособленного спора «сд.3» об оспаривании аналогичного договора уступки (с тем же предметом, теми же сторонами), отрицали совершение уступки требования к ООО «Газпром социнвест» (Приложения №32-33 -отзывы на заявление ООО «МСУ 67» и ООО «Газпром социнвест»).

Оспариваемый договор не имеет под собой разумного экономического обоснования и явно не выгоден для должника ввиду безвозмездности уступленного права требования к дебитору, имеющему возможность отвечать по своим обязательствам (ООО «Газпром социнвест»). Дебиторская задолженность является явно ликвидной, обеспеченной имущества ООО «Газпром социнвест» как дочерней компании, входящей в холдинг ПАО «Газпром».

Ответчик знал о ничтожности договора уступки прав, но, тем не менее, произвел перечисление денежных средств по договору подряда в пользу ООО «МСУ 67»; в поведении Ответчика имеются признаки недобросовестности

В рассматриваемом случае недобросовестность Ответчика и Третьего лица установлена определением арбитражного суда от 23.04.2021 по делу «сд.3», а также подтверждается приведенными выше обстоятельствами.

В этой связи, имеются основания для взыскания с ООО «Газпром социнвест» задолженности в размере 6 017 509,59 рублей основного долга, а также проценты за пользования чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за просрочку исполнения денежных обязательств.

Определением от 21.08.2021 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-28955/2016/сд.5.

В рамках указанного обособленного спора рассматривалось заявление Компании о признании недействительным договора цессии от 31.05.2018 и применении последствий недействительности данной сделки в виде восстановления права требования Компании к Обществу в размере 8 553 618,75 руб.; о признании недействительным перечисления 28.08.2020 денежных средств с расчетного счета от Общества в пользу Управления на сумму 8 553 618 руб. и 4013 руб., применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с Общества в пользу Компании денежных средств в указанном размере.

Определением от 25.11.2021 признано недействительным заключенное между Обществом, Управлением и Компанией Соглашение от 31.05.2018 о замене стороны по Договору, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Компании к Общества об уплате 8 553 618 руб.; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 из мотивировочной части определения от 25.11.2021 исключены сведения об осведомленности Общества о совершении спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов сторонами соглашения (абзац четвертый, страница 11 определения от 25.11.2021); в остальной части определение от 25.11.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.07.2022 определение от 25.11.2021 и постановление от 11.04.2022 отменены в части указания на применение последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Компании к Обществу об уплате денежной суммы в размере 8 553 617,75 руб.; в отмененной части принят новый судебный акт – применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Управления в пользу Компания 8 553 617,75 руб.; в остальной части постановление от 11.04.2022 оставлено без изменения, а кассационная жалоба конкурсного управляющего Компании – без удовлетворения.

При рассмотрении указанного обособленного спора, суд кассационной инстанции согласился с позицией нижестоящих судов о наличии оснований для признания Договора цессии (соглашения о замене стороны по Договору) от 31.05.2018 недействительной сделкой и применении последствий такой недействительности, однако, пришел к выводу о том, что в действиях Общества по перечислению спорной суммы Управлению отсутствовала недобросовестность.

На отсутствие доказательств недобросовестности Общества в спорной ситуации было также указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.02.2022 N Ф07-18488/2021 по обособленному спору N А56-28955/2016/сд.3.

Таким образом, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, на Общество не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности упомянутого Соглашения, должник вправе потребовать денежную компенсацию от Управления – нового кредитора, принявшего исполнение от Общества.

Приняв во внимание изложенное, суд округа посчитал, что в соответствии со статьями 10, 167, 392.3 ГК РФ, статьями 61.2, 61.6 Закона о банкротстве правильным применением последствием недействительности Соглашения является взыскание с Управления в пользу должника 8 553 617,75 руб. с учетом установленных судами обстоятельств перечисления ООО "Газпром социнвест" Управлению указанной суммы по недействительному Соглашению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ, частью 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из изложенного выше следует, что судебными актами по обособленному спору № А56-28955/2016/сд.5 восстановлены нарушенные права Общества – ему присуждена сумма в 8 553 617,75 руб., подлежащая взысканию с Управления.

С учетом названного и положений статьи 16 АПК РФ действия Компании, по сути, направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов.

Таким образом, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

В силу статьи 333.17 НК РФ плательщиками государственной пошлины  признаются организации и физические лица в случае, если они выступают ответчиками в арбитражных судах, и если при этом решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от уплаты государственной пошлины в соответствии с главой 25.3 НК РФ.

Поскольку истец освобожден уплаты государственной пошлины и в иске отказано, государственную пошлину надлежит взыскать с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "БАЛТСТРОЙМОНТАЖ" в доход федерального бюджета 66 771 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сурков А. А.