СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                              Дело № А27-18734/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Киреевой О.Ю.,

судей

Захарчука Е.И.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хасанзяновым А.И., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтеперерабатывающий завод «Северный Кузбасс» (07АП-3098/2018) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 21.02.2018 года по делу № А27-18734/2017 (судья В.В. Власов)  по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Магистраль», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтеперерабатывающий завод «Северный Кузбасс», г. Анжеро-Судженск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Общество с ограниченной ответственностью «ИСТАЛЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН1094205010899 г. Кемерово); 2) Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Ремонтно – строительное управление №10», (ИНН 

<

***>, р.п. Кольцово, Новосибирская область), о взыскании 1 469 956,09 рублей,

без участия лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ИСТАЛЛ» (далее – ООО «ИСТАЛЛ») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтеперерабатывающий завод «Северный Кузбасс» (далее – ответчик, ООО «НПЗ «Северный Кузбасс») о взыскании 1 453 470,15 рублей задолженности, 16 485, 94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов по день фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 21.12.2017 арбитражный суд заменил истца ООО «ИСТАЛЛ» на ООО «Строительная компания Магистраль» в рассматриваемом судом правоотношении и привлек к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «ИСТАЛЛ» и ООО «Строительная компания «Ремонтно – строительное управление №10».

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.02.2018 (резолютивная часть объявлена 16.02.2018) исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 1 453 470,15 рублей  задолженности,  проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 16 485,94 рублей   за период с 24.06.2017 по 08.08.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами с 09.08.2017 года по день фактического исполнения обязательства в соответствии с ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки от невыплаченной в срок суммы (1 453 470,15 рублей), в доход федерального бюджета 27 700 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ООО «НПЗ «Северный Кузбасс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении требований истцу отказать, ссылаясь, в том числе на то, что указанный договор поставки никогда не заключался между сторонами. Спецификации, определяющие стоимость и количество поставляемых ТМЦ, сроки поставки, никогда не согласовывались, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие согласование условий поставки; в акте сверки между ООО «СК «РСУ-10» и ООО "НПЗ Северный Кузбасс" за период 2016 года имеется ссылка на договор уступки права №15/2016 от 23.05.2016 года. В договоре уступки права №15/2016 указано, что передано право требования по договору поставки №26/2015 от 14.09.2015, по договору который не заключался сторонами, ссылки на конкретные УПД отсутствуют. Суд определил спорные УПД как разовые сделки не связанные друг с другом ничем, однако объединил УПД в один договор поставки №26/2015 от 14.09.2015, который никогда не заключался, следовательно, указанный акт сверки не может подтверждать последующее одобрение руководителем ответчика действий неуполномоченных лиц, указанных в спорных УПД; ООО "НПЗ Северный Кузбасс" никогда не получал от ООО «Исталл» ТМЦ, указанные в универсальных передаточных документах; подписи лиц, указанных в УПД, не свидетельствуют о получении ТМЦ именно ООО "НПЗ Северный Кузбасс"; истцом не представлены доверенности или иные документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в УПД, на получение товара от имени ООО "НПЗ Северный Кузбасс"; указанные лица не уполномочены согласовывать условия поставки, количество, сроки, стоимость ТМЦ от имени ООО "НПЗ Северный Кузбасс", т.к. данными полномочиями обладает только генеральный директор; Со стороны ООО "НПЗ Северный Кузбасс" УПД подписано ФИО2, который не является генеральным директором, не обладает иными полномочиями по получению товара, согласованию условий поставки, следовательно, стоимость поставки не согласована.

От ООО «Строительная компания «Ремонтно – строительное управление №10» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее  - АПК РФ) поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения, указывая, что ссылка ответчика на отсутствие письменного договора не состоятельна, т.к. согласно п. 3 ст. 434 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса; факт передачи покупателю товара и его принятия ответчиком, подтвержден материалами дела. Доказательств оплаты сложившейся задолженности ответчиком не представлено; доводы ответчика о том, что УПД подписывали не уполномоченные лица, поэтому доказательства фактического получения ответчиком товара от поставщика отсутствуют, также были предметом исследования судом при рассмотрении дела.

От ООО «Строительная компания Магистраль» также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда оставить без изменения, указав, что получение товаров, предложенных к получению поставщиком и сформулированных в универсальном передаточном документе, признаётся акцептом сделки по поставке данных товаров. Даже при наличии пороков в исполнении подписи от имени ООО «Нефтеперерабатывающий завод "Северный Кузбасс"» в шести УПД, юридическое значение имеет факт одобрения ответчиком (покупателем) данных УПД. В данном случае универсальные передаточные документы были одобрены в установленном порядке путём подписания ответчиком акта сверки взаимных расчётов за 2016 год, в котором указана обязанность ответчика по выплате поставщику (в лице его правопреемника) 1 453 470 руб. 15 коп. задолженности по договору уступки права требования №15/2016 от 23.05.2016. Подписывая акт сверки с указанием на данный договор уступки права требования, ответчик тем самым признал, что содержание и суть данного договора ему ясна. Данный договор уступки права требования ответчиком не оспорен, на его пороки не указано.

Стороны и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. 

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «ИСТАЛЛ» (продавец) поставило в адрес ООО «НПЗ «Северный Кузбасс» (покупатель) продукцию, что подтверждается Универсальными передаточными документами (УПД) №103 от 09.11.2015, №109 от 12.11.2015, №25 от 11.01.2016, №26 от 11.01.2016, №42 от 01.02.2016, №53 от 12.02.2016, где основанием передачи (сдачи) / получения (приемки) указан договор от 14.09.2015 №26/2015.

Между ООО «ИСТАЛЛ» (кредитор) и ООО «СК «РСУ-10» (новый кредитор) 23.05.2016 был заключен договор об уступке права (требования) №15/2016, по условиям которого ООО «ИСТАЛЛ» уступило, а ООО «СК «РСУ-10» приняло право денежного требования к ООО «НПЗ «Северный Кузбасс» в размере 1 453 470,15 руб., возникшее по Договору купли-продажи №26/2015 от 14.09.2015.

Между ООО «СК «РСУ-10» и ООО «НПЗ «Северный Кузбасс» был подписан акт сверки взаимных расчетов за период 2016 года, которым Ответчик подтвердил свою задолженность перед ООО «СК «РСУ-10» в сумме 1 546 026,77 руб., в том числе по договору уступки права требования №15/2016 от 23.05.2016 в сумме 1 453 470,15 руб.

15.06.2017 между ООО «СК «РСУ-10» и ООО «ИСТАЛЛ» был заключен договор об уступке права (требования) №23/2017, в соответствии с которым ООО «СК «РСУ-10» уступает, а ООО «ИСТАЛЛ» принимает право денежного требования к ООО «НПЗ «Северный Кузбасс» (должник) в размере 1 546 026 руб. 77 коп, в том числе НДС-18%, которое складывается из денежного требования в размере 1 453 470 руб. 15 коп, в том числе НДС-18%, возникшего по договору об уступке права (требования) №15/2016 от 23.05.2016, заключенного между ООО «ИСТАЛЛ» и ООО «СК «РСУ-10», договора купли-продажи №26/2015 от 14.09.2015, заключенного между ООО «ИСТАЛЛ» и ООО «НПЗ «Северный Кузбасс»; денежного требования в размере 92556 руб. 62 коп, в том числе НДС-18%, возникшего по договору №У-01/43 от 11.01.2011 г. на оказание услуг по

 осуществлению строительного контроля, заключенного между ООО «СК «РСУ-10 и ООО «НПЗ «Северный Кузбасс».

20.11.2017 между ООО «Исталл» и ООО «Строительная компания Магистраль» был заключен договор №17/2017 об уступке права (требования) к ответчику ООО «НПЗ «Северный Кузбасс».

По данному договору уступлено право требования денежных средств 1 453 470 руб. 15 коп. за товары, переданные по шести названным выше УПД, и всех прав, обеспечивающих названное требование (неустойка, проценты, судебные издержки и пр.).

Представлен акт приема-передачи документов, в соответствии с которым кредитор передал, а новый кредитор принял подлинники  шести УПД, договоры об уступке требований №15/2016 от 23.05.2016, №23/2017 от 15.06.2017, акт сверки расчетов за 2016 год и другие документы (л.д. 93 т.1).

В адрес ответчика 16.06.2017 была направлена претензия Исх.№17/17, об оплате задолженности, однако, претензия осталась без рассмотрения и удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащие исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Доводы апелляционной жалобы о том, что указанный договор поставки никогда не заключался между сторонами, спецификации, определяющие стоимость и количество поставляемых ТМЦ, сроки поставки, никогда не согласовывались, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие согласование условий поставки, отклоняются.

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в представленных товарных накладных сведений о наименовании, количестве и цене продукции дает основание считать правоотношения сторон по передаче товара разовыми сделками купли-продажи.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Оплата товара покупателем должна производиться непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки товара ответчику подтверждается совокупностью  представленных в материалы дела доказательств, в том числе универсальными передаточными документами (УПД) №103 от 09.11.2015, №109 от 12.11.2015, №25 от 11.01.2016, №26 от 11.01.2016, №42 от 01.02.2016, №53 от 12.02.2016.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом не представлены доверенности или иные документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в УПД, на получение товара от имени ООО "НПЗ Северный Кузбасс"; указанные лица не уполномочены согласовывать условия поставки отклоняются.

Так согласно представленной в материалы дела справке ответчика ФИО3 и ФИО4 являются работниками ответчика  с 2005 и 2007 года соответственно по настоящее время  (л.д. 145 т.1).

Наличие у представителя полномочий на получение товара для юридического лица может явствовать из обстановки, в которой такой представитель действует (второй абзац пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что спорный товар был поставлен ответчику, что подтверждается представленными в материалы дела  универсальными передаточными документами.

 Ответчик о фальсификации указанных доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлял.

Кроме того, в соответствии с  пунктом 2 статьи 183 ГК РФ, даже если сделка заключена неуполномоченным лицом, то последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В рассматриваемом случае поставка и ее признание по договору уступке №15/2016 от 23.05.2016 была одобрена в установленном порядке путём подписания ответчиком акта сверки взаимных расчётов за 2016 год, в котором указана обязанность ответчика по выплате поставщику (в лице его правопреемника) 1 453 470 руб. 15 коп. задолженности по договору уступки права требования №15/2016 от 23.05.2016.

Предметом указанного договора уступки права требования №15/2016 от 23.05.2016 как раз и являлась задолженность, заявленная в настоящем иске.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, подписывая акт сверки с указанием на данный договор уступки права требования, ответчик признал, что содержание и суть данного договора ему ясна.

В этой связи оценивая возражения ответчика, суд признает поведение ответчика как недобросовестное направленное на уклонение от оплаты задолженности за полученный товар. 

Кроме того, как указано выше, ответчик справкой от 14.02.2018 подтвердил, что ФИО3 и ФИО4 (лица, подписавшие от имени ответчика УПД №103 от 09.11.2015, №109 от 12.11.2015, №26 от 11.01.2016, №53 от 12.02.2016, №42 от 01.02.2016) являются его (ответчика) работниками, что распространяет на них действие статьи 402 ГК РФ: действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

При этом, на УПД №25 от 11.01.2016 имеется печать ответчика, что также признаётся судами подтверждением полномочий лица, его подписавшего.

Доказательства того, что договоры уступки, представленные в материалы дела,  оспорены, признаны недействительными, в  материалы дела не представлены. Их несоответствие положениям главы 24 ГК РФ не установлено. 

В связи с тем, что в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил первичные документы, подтверждающие оплату задолженности в полном объеме, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части взыскания долга в сумме  1 453 470,15 руб.

Поскольку факт наличия задолженности ответчика перед истцом подтвержден материалами дела, судом первой инстанции также обоснованно удовлетворены требования и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 21.02.2018 года по делу № А27-18734/2017   оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий О.Ю. Киреева

Судьи Е.И. Захарчук

ФИО1