Дело № А79-7859/2020

г. Владимир

24 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автобан-Мост» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.04.2021, принятое по делу № А79-7859/2020, по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» (ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Автобан-Мост» (ИНН 

<

***>  ОГРН  

<

***>), о взыскании 936 502 руб. 37 коп.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в  том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

 

         Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройтехника» (далее - ООО «Стройтехника», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автобан-Мост» (далее - ООО «А-Мост», ответчик) о взыскании 936 502 руб. 37 коп., в том числе: 869 779 руб. 22 коп. долга, 66 723 руб. 15 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 29.05.2019 по 18.08.2020 и далее по день фактической оплаты долга исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, 60 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением от 21.04.2021 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил исковые требования. Взыскал с ООО «А-Мост» в пользу ООО «Стройтехника» долг в сумме 869 779 руб. 22 коп., проценты за пользование чужими средствами в размере 91 033 руб. 64 коп. за период с 29.05.2019 по 14.04.2021, расходы на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб.;  постановил с 15.04.2021 начислять проценты за пользование чужими средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга в размере 869 779 руб. 22 коп. по установленной ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды до фактической оплаты долга.

 Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «А-Мост» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что истец не доказал факт перехода права требования. Полагает, что договор цессии является для цедента и цессионария сделкой с заинтересованностью, на одобрение которой должно быть решение, принятое общим собранием участников общества  согласно пункту 23.3 устава ООО «Стройтехника».

Считает, что судом не проверена законность цессии, поскольку по предоставленным договорам и соглашениям истек срок исковой давности, в связи с чем договор уступки прав требования от 02.07.2020 является недействительной сделкой, нарушающей требования закона.

Полагает, что предоставленный на обозрение суда акт зачета взаимных требований №37 от 02.07.2020, не может являться допустимым доказательством, поскольку в нем отсутствует точное определение обязательств (задолженности) каждой из сторон.

Указывает на представленные в материалы дела документы, в которых не сходятся даты переуступки, дата присвоения ОГРН истца - 16.12.2019, а также сообщает, что оплата за цессию происходит соглашением о переводе долга, в связи с чем ссылается на мнимость данного условия договора.

Отмечает, что оригиналы акта зачета взаимных требований №37 от 02.07.2020г. и акта сверки взаимных расчетов за период: 02.07.2020 отличаются от предоставленных ранее электронных копий актов. Также указывает, что доказательств договоренности сторон о возможности подписания каких-либо документов при помощи факсимиле в материалы дела не представлено и законом или иными правовыми актами не предусмотрена возможность использования факсимиле на документах, имеющих финансовые последствия.

Возражая против доводов жалобы, ООО «Стройтехника» в отзыве пояснило, что уведомлением от 02.07.2020 № 214 истец сообщил ответчику о переходе права требования по договору от 15.10.2018 № СТР-217-10.18 на сумму 859 779 руб. 22 коп., к уведомлению приложен договор уступки прав требования от 02.07.2020. Факт получения уведомления о переходе прав требования с приложенным договором ответчик подтвердил.

Указывает, что пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уведомление должника о переходе права требования имеет для него силу независимо от того, направлено  оно первоначальным  или новым кредитором. 

Относительно довода об истечении срока исковой давности указал, что возражений относительно заявленных требований по исковому заявлению ответчиком не заявлено и факт заключения договора № СТР-217-10-18 от 15.10.2018 и оказания услуг не оспорен.

Кроме того, оснований для заявления о применении срока исковой давности по предоставленным истцом договорам и соглашениям у ответчика не имеется, поскольку предметом спора по настоящему делу является договор № СТР-217-10-18 от 15.10.2018,  по которому у ответчика образовалась задолженность перед истцом за оказанные услуги по акту об оказании услуг от 30.04.2019 № 3. 

Отмечает, что акт зачета взаимных требований унифицированной и строго утвержденной формы не имеет, поэтому юридические лица вправе составлять его по собственному разработанному шаблону или в свободной форме.

Более подробно возражения изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Дело рассматривается в соответствии со  статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Строительно-производственная фирма «Стромос» в настоящее время имеющее наименование ООО «А-Мост» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) (заказчик) и ООО «Стройтехника» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) (исполнитель) заключен договор от 15.10.2018 №СТР-217-10.18 (далее - договор), по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательства оказать услуги по сооружению опор путепровода на объекте «Центральная кольцевая автомобильная дорога Московской области. Пусковой комплекс (Этап строительства) №4». Путепровод через МКК-Садовые участки на ПК1919+77,00, сдать результат работы заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1.1 договора).

          Цена по настоящему договору определяется протоколом согласования договорной цены (приложение №3 к настоящему договору) и составляет 6 720 000 руб., не является плательщиком НДС на основании пункта 2 статьи 346.11 НК РФ (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора подтверждение стоимости выполненных исполнителем услуг по договору  осуществляется ежемесячно путем оформления актов сдачи-приемки оказанных услуг (приложение № 4), подписанных уполномоченными представителями исполнителя и заказчика в 2-х экземплярах. Стоимость оказанных услуг определяется на основании договорных цен и фактически выполненных объемов.

В соответствии с пунктом 2.5 договора оплата оказанных услуг исполнителем и принятых заказчиком производится в течение 15 рабочих дней с даты подписания заказчиком документов, указанных в пункте 2.2 настоящего договора. Оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, указанный в настоящем договоре.

В рамках заключенного договора оказаны услуги на общую сумму 3 202 560 руб., что подтверждается актом об оказании услуг от 30.04.2019      № 3.

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов между ООО «Стройтехника» и ООО «СПФ «Стромос» на 31.12.2019 задолженность перед первым составила 4 602 469 руб. 41 коп.

Из представленного договора уступки права требования от 02.07.2020, заключенного между ООО «Стройтехника» (ОГРН  

<

***>  ИНН 

<

***>) (цедент) и ООО «Стройтехника» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) (цессионарий) следует, что цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «СПФ «Стромос» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) в размере 869 779 руб. 22 коп., возникшее из обязательства по договору №СТР-2017-10.18 от 15.10.2018,  на выполнение работ по сооружению опор путепровода на объекте «Центральная кольцевая автомобильная дорога Московской области. Пусковой комплекс (этап строительства) №4, заключенному между ООО «Стройтехника» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «СПФ «Стромос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Уведомлением от 02.07.2020 № 214 цессионарий сообщил ответчику о произведенной уступке права требования по договору от 15.10.2018 №СТР-2017-10.18.

По сведениям истца, обязательства ответчиком по оплате оказанных услуг исполнены частично, остаток задолженности составил 869 779 руб. 22 коп.

Претензией от 31.07.2020 № 268 истец потребовал от ответчика оплатить указанную задолженность.

          Неисполнение ответчиком требования истца об уплате долга в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта. 

Суд первой инстанции, разрешая настоящее требование, руководствовался статьями 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из следующего.

Ответчик исковые требования в части размера долга не оспорил, факт оказания ему услуг не опровергнул, доказательства своевременной и полной оплаты оказанных услуг, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на день принятия решения суду не представил. Вместе с тем, указал, что переход права требования по договору от 02.07.2020 не состоялся, так как цессионарием не доказана оплата цеденту уступленного права требования.

Судом проанализирован данный довод ответчика.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Судом первой инстанции установлено, что 02.07.2020 между ООО «Стройтехника» (ИНН 

<

***>,  истцом по делу) и ООО «Стройтехника» (ИНН 

<

***>) подписан договор уступки права требования, согласно которому ООО «Стройтехника» (ИНН 

<

***>) уступает истцу право требования, возникшее из обязательства по договору от 15.10.2018 № СТР-217- 10.18, к ООО «СПФ» «Стромос» (ИНН 

<

***>) (далее - должник) в размере 869 779 руб. 22 коп. 

Согласно пункту 2 договора уступки права требования от 02.07.2020 право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В пункте 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации утвержденного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, разъяснено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

В данном случае 02.07.2020 № 214 ООО «Стройтехника» (ИНН 

<

***>) уведомило ответчика о переходе прав требования по договору от 15.10.2018 № СТР-217-10.18 на сумму 869 779 руб. 22 коп. К уведомлению приложен договор уступки прав требования от 02.07.2020.

Факт получения уведомления о переходе прав требования с приложенным договором ответчиком не оспорен.

Возражений относительно заявленных требований после получения уведомления о переходе прав требования по договору № СТР-217-10.18, а также ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено не было. Доказательств обращения ответчика с исковым заявлением в суд о признании недействительным договора уступки прав требования от 02.07.2020 суду не представлено.

В соответствии со статьей 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Судом также установлено, что право требования к ответчику, переданное  истцу по договору от 02.07.2020, оплачено истцом путем зачета взаимных требований, то есть после приобретения прав требования к ответчику погашены взаимные обязательства правопредшественника истца перед истцом, что подтверждается актом зачета взаимных требований от 02.07.2020 № 37 и актом сверки взаимных расчетов за период 02.07.2020.

Данное обстоятельство, вопреки доводам ответчика, свидетельствует о возмездности договора уступки права требования от 02.07.2020. 

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о не противоречии   условий договора уступки права (требования) от 02.07.2020 нормам действующего законодательства.

Таким образом, ООО «Стройтехника» перешли все права требования по взысканию 869 779 руб. 22 коп.

Судом отклонена ссылка  ответчика о мнимости сделки по уступке от 02.07.2020,  ее ничтожности  в связи с расхождением дат переуступок.

При этом суд учел, что  уступке от 02.07.2020 предшествовала цепь переуступок:

1. По договору на выполнение проектных работ № 12-13/ГС от 01.10.2013 ООО «Стройтехника» (ИНН 

<

***>) (плательщик), обязуется оплатить услуги подрядчика по разработке проектной документации в соответствии с ценой и условиями расчетов, определенных договором;

2. По договору о перемене лиц в обязательстве по договору № 12-13/ГС от 01.10.2013 обязательства плательщика ООО «Стройтехника» (ИНН 

<

***>) по договору на выполнение проектных работ № 12-13/ГС от 01.10.2013 перешли ООО «Стройтехника» (ИНН 

<

***>) (новый плательщик);

3. По соглашению о переводе долга по договору № 12-13/ГС от 01.10.2013 от 10.03.2020 ООО «Стройтехника» (ИНН 

<

***>) (первоначальный должник (новый плательщик)) перевел долг ООО «Стройтехника» (ИНН 

<

***>) (новый должник).

На основании соглашения о переводе долга по договору № 12-13/ГС от 01.10.2013 от 10.03.2020 образовалась задолженность у ООО «Стройтехника» (ИНН 

<

***>) перед ООО «Стройтехника» (ИНН 

<

***>).

На основании договора уступки права требования от 02.07.2020 образовалась задолженность у ООО «Стройтехника» (ИНН 

<

***>) перед ООО «Стройтехника» (ИНН 

<

***>).

В связи с образовавшимися задолженностями, был произведен взаимозачет встречных однородных требований подписанием акта зачета взаимных требований № 37 от 02.07.2020.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика заявил ходатайство о фальсификации представленных истцом доказательств - акта зачета взаимных требований от 02.07.2020 № 37 и акта сверки взаимных расчетов за период 02.07.2020 и назначения судебного экспертизы по настоящему делу.

Суд первой инстанции, установил, что истцом в материалы настоящего дела представлены подлинники акта зачета взаимных требований от 02.07.2020 № 37, акта сверки взаимных расчетов за период 02.07.2020,  из указанных документов усматривается, что они подписаны генеральным директором ООО «Стройтехника» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) ФИО2 и ликвидатором ООО «Стройтехника» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) ФИО2.

Судом приняты меры для проверки обоснованности заявления о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В целях установления достоверности спорных документов судом в качестве свидетелей были заслушаны ФИО2 и ФИО2, которые подтвердили факт подписания ими названных документов.

Так, свидетель ФИО2 пояснил суду, что с декабря 2019 года  по  настоящее время работает генеральным директором в ООО «Стройтехника», подтвердил свои подписи в акте зачета взаимных требований от 02.07.2020 № 37 и акте сверки взаимных расчетов за период 02.07.2020.

Свидетель ФИО2 пояснил суду, что был ликвидатором ООО «Стройтехника», с декабря 2019 года  по настоящее время работает экономистом в ООО «Стройтехника», подтвердил свои подписи в акте зачета взаимных требований от 02.07.2020 № 37 и акте сверки взаимных расчетов за период 02.07.2020.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу об отсутствии необходимости в проверке данного заявления путем проведения судебной экспертизы спорных документов. Оснований для исключения оспариваемых документов из числа доказательств по делу судом не установлено.

Таким образом, при изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика 869 779 руб. 22 коп. долга за оказанные услуги правомерно удовлетворено судом как обоснованное нормами материального права, подтвержденное представленными доказательствами.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими средствами за период с 29.05.2019 по 18.08.2020 в размере 66 723 руб. 15 коп. и далее по день фактической оплаты долга исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Поскольку факт неисполнения ответчиком обязательств установлен, требование не противоречит статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а расчет процентов, представленный истцом проверен судом и признан верным, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими средствами в сумме 91 033 руб. 64 коп. за период с 29.05.2019 по 14.04.2021 и далее по день фактической оплаты долга обоснованно удовлетворено судом.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в сумме 60 000 руб. 

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 постановления «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», изложенные в пункте 10, 13; пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»; учитывая документы,  представленные в подтверждение несения указанных расходов, пришел к выводу об обоснованности требования в заявленной сумме 60 000 руб., признав ее разумной и соразмерной.

         Апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого решения. 

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка.

Доводы жалобы сводятся к возражениям на иск, были предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Ссылка заявителя на наличие у договора цессия признаков сделки с заинтересованностью  не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку по заявленному мотиву сделка является оспоримой и не может быть предметом оценки по настоящему делу без самостоятельного оспаривания ее в установленном законом порядке.

Несогласие заявителя с выводом суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и  не подтверждают существенных нарушений судом нормы права,  в связи с чем нет  оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

          В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы  относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд                                

 

                                         П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.04.2021, принятое по делу № А79-7859/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автобан-Мост» - без удовлетворения.

          

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                  Т.С. Родина

Судьи                                                                                           Н.А. Насонова

                                                                                          Л.П.Новикова