АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-51431/2019

Дело № А55-12852/2018

г. Казань

20 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Третьякова Н.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И., 

при участии посредством веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Губерния» – ФИО1, доверенность от 15.04.2024,

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 17.11.2023,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 31.10.2022,

ФИО6 – ФИО7, доверенность от 01.12.2021,

ФИО8 – ФИО7, доверенность от 20.09.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО8 и ФИО4 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024

по делу № А55-12852/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Губерния» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инкомцентр», ИНН

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 30.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Инкомцентр» (далее - общество «Инкомцентр», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО9.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2021, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Инкомцентр» прекращено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2023 удовлетворено заявление ФИО2 и ФИО10 о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Определение Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2021 отменено, в отношении общества «Инкомцентр» введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2023 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО9.

Общество с ограниченной ответственностью «Губерния» (далее – общество «Губерния») обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене общества с ограниченной ответственностью «Содержание Плюс» (далее – общества «Содержание Плюс») на его правопреемника общество «Губерния» с правом требования к обществу «Инкомцентр» в размере 8 297 988,22 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2023 произведена замена кредитора – общества «Содержание Плюс» на его правопреемника – общество «Губерния» с суммой требования в размере 8 297 988,22 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО8 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить, поскольку в настоящее время требования кредитора общества «Содержание Плюс» полностью погашены, в связи с чем не могут быть переуступлены третьим лицам в силу их отсутствия.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО9 возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители ФИО8, ФИО4, ФИО6 кассационную жалобу поддержали в полном объеме. 

Представители конкурсного управляющего, общества «Губерния», ФИО2 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В судебном заседании 04.06.2024 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 15 часов 10 минут 06.06.2024, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, обособленный спор направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2019 удовлетворено требование акционерного общества «ФСК «Лада-дом» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 555 494,88 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2021 произведена замена кредитора - акционерного общества «ФСК «Лада-дом» на общество «Содержание плюс».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2018 требование Администрации городского округа Тольятти в размере 3 742 493,34 руб. включено в реестр требований кредиторов общества «Инкомцентр» в состав требований кредиторов третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2021 произведена замена в деле № А55-12852/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества «Инкомцентр» кредитора Администрации городского округа Тольятти на его правопреемника – общество «Содержание плюс».

Судами установлено, что между обществами «Содержание Плюс» (цедент) и «Губерния» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 22.05.2023 № 2205, в соответствии с условиями которого цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента к должнику на сумму 8 297 988,22 руб., из которых 4 349 494,88 руб. – стоимость устранения строительных недостатков, 206 000 руб. – судебные расходы (определение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2021), 3 463 043,48 руб. – основной долг, 279 449,86 руб. – пени (определение Арбитражного суда Самарской области от 13.05.2021).

В соответствии с пунктом 2.2 договора уступки, переход права требования от цедента к цессионарию по договору происходит с даты подписания настоящего договора.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявление, исходили из наличия в материалах дела доказательств факта перехода права требования, принадлежащего обществу «Содержание Плюс».

Доводы ФИО8 и ФИО4 о том, что на момент заключения договора уступки, требования кредитора общества «Содержание плюс» было погашено согласно приходному кассовому ордеру от 23.08.2021 № 00165, выданному ПАО «Промсвязьбанк», отклонены судами с указанием на то, что доказательств погашения требования, переданного по указанному договору цессии, в материалы дела не представлено.

Выводы судов о наличии оснований для удовлетворения заявления общества «Губерния» о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестре требований кредиторов должника суд кассационной инстанции считает преждевременными, сделанными без учета существенных для разрешения спора обстоятельств.

Ранее ФИО4 обращался в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2021 заявление ФИО4 о намерении погасить требования к должнику удовлетворено. 

ФИО4 предложено в срок не позднее 24.08.2021 перечислить на специальный банковский счет должника № 40702810154400059816, открытый в Самарском отделении № 6991 филиале публичного акционерного общества "Сбербанк России" либо перечислить в депозит нотариуса денежные средства для погашения требований кредиторов должника в общем размере 39 439 713,31 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2021 по итогам рассмотрения заявления о намерении погасить требования кредиторов должника признаны погашенными требования к должнику, производство по делу о банкротстве должника прекращено.

Судом установлено, что в предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" порядке ФИО4 погасил требования кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов должника путем внесения денежных средств в общем размере 39 439 713,31 руб. на депозит нотариуса, что подтверждается приходными кассовыми ордерами № 00175, 00165, 001070, 00153 от 23.08.2021, сообщением о принятии нотариусом на депонирование (депозит), номер регистрации в реестр № 63/27-н/63-2021-3-1002.

Перечисленные ФИО4 денежные средства на депозит нотариуса для погашения требований кредиторов должника частично в сумме 26 127 983,52 руб. были ему возвращены по его заявлению, поскольку один из кредиторов должника - общество «Созидание» было ликвидировано 17.06.2021 на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2021, принятого в рамках дела о его банкротстве (№ А55-29357/2016).

Между тем, у общества «Созидание» имелись правопреемники; определением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2022 произведена замена первоначального кредитора - общества «Созидание» на его правопреемника по обязательствам общества «Инкомцентр» ФИО2 с требованием в размере 13 063 991,76 руб., а также произведена замена первоначального кредитора - общества «Созидание» на его правопреемника по обязательствам общества «Инкомцентр» ФИО10 с требованием в размере 13 063 991,76 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2023 по заявлению ФИО2 и ФИО10 отменено определение Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2021 о прекращении производства по делу о банкротстве должника по вновь открывшимся обстоятельствам, в отношении общества «Инкомцентр» введена процедура конкурсного производства.

ФИО4 просил включить в реестр его требование к должнику и исчислил его как сумму произведенного им погашения требований кредиторов (остальных, помимо общества «Созидание») – общества «Содержание плюс», акционерного общества «АльфаСтрахование» и Федеральной налоговой службы на общую сумму 13 311 729,79 руб. на основании определения суда об удовлетворении  заявления о намерении погасить требования к должнику; ФИО4 ссылался на то, что денежные средства приняты указанными кредиторами и уполномоченным органом, не возвращены, при этом дело о банкротстве должника возобновлено, требования указанных кредиторов фигурируют в реестре требований кредиторов без отметок об их погашении.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2023 в удовлетворении заявления ФИО4 о включении требований в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2023 оставлено без изменения.

Указанные судебные акты по результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО4, отменены судом кассационной инстанции, спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции (резолютивная часть объявлена 06.06.2024).

Из указанного обособленного спора следует, что ФИО4 также претендует на включение в реестр требований ввиду перехода к нему прав требования к должнику по обязательствам перед обществом «Содержание плюс»; в рамках настоящего обособленного спора ФИО4 настаивает на том, что на момент заключения договора уступки, требования кредитора общества «Содержание плюс» уже было им (ФИО4) погашено.

Суд кассационной инстанции усматривает, что суды первой и апелляционной инстанций формально подошли к разрешению правоотношений, разрешили спор без учета материально-правовых притязаний ФИО4, без оценки позиции кредитора, который, принял исполнение от ФИО4 и не возвратил ему денежные средства, при этом уступил право требования к должнику. 

С учетом того, что соответствующие доводы ФИО4 подлежат оценке в совокупности с обстоятельствами, которые подлежат установлению в обособленном споре о включении требования ФИО4 в реестр, выводы судов о наличии оснований для удовлетворения заявления общества «Губерния» являются преждевременными, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, обособленный спор направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Поскольку рассмотрение соответствующих требований ФИО4 и общества «Губерния» в отрыве друг от друга может привести к принятию противоречивых судебных актов, то при новом рассмотрении спора в соответствии с частью 2.1 статьи 130 АПК РФ суду первой инстанции необходимо рассмотреть вопрос об объединении названных заявлений в одно производство для совместного рассмотрения и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, а также для проверки доводов участвующих в обособленном споре лиц.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу № А55-12852/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Г. Иванова

 

Судьи                                                                                              Н.А. Третьяков

 

А.Ф. Фатхутдинова