АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-146/2020

г. Краснодар

17 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола помощником судьи Зориным А.Л. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 12.04.2022), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.03.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А20-146/2020 (Ф08-7817/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Колхоза «Им. Петровых» (далее – колхоз) ООО «Научно-производственный комплекс "Новое время"» (далее – комплекс) обратилось с заявлением о замене ООО «Овощи Юга» (далее – общество) в реестре требований кредиторов должника на 85 747 482 рубля 70 копеек (вторая очередь – 4 852 763 рубля 51 копейка основного долга, третья очередь – 80 894 719 рублей 19 копеек: 64 764 716 рублей 97 копеек основного долга, 14 549 115 рублей 31 копейка пеней, 317 143 рубля 32 копейки штрафов и 1 263 743 рубля 62 копейки исполнительского сбора).

Требования основаны на статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), нормах Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и мотивированы заключением обществом (цедент) и комплексом (цессионарий) договора цессии от 01.10.2022 № 10122-У (с учетом дополнительного соглашения от 09.11.2022 № 1), на основании которого к цессионарию перешло право требования 85 747 482 рублей 70 копеек.

Определением от 23.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.06.2023, заявленные требования удовлетворены. Суды исходили из соответствия условий договора уступки прав требования (цессии) от 01.10.2022 № 10122-У (с учетом дополнительного соглашения от 09.11.2022 № 1) главе 24 Гражданского кодекса.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель) просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на безвозмездность договора уступки прав требования (цессии) от 01.10.2022 № 10122-У.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 28.01.2020 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 14.07.2020 введено наблюдение; решением от 13.01.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением от 10.11.2021 включенные в реестр требований кредиторов колхоза требования уполномоченного органа об уплате обязательных платежей на 85 747 482 рубля 70 копеек признаны погашенными, уполномоченный орган заменен на общество.

Общество (цедент) и комплекс (цессионарий) заключили договор цессии от 01.10.2022 № 10122-У (с учетом дополнительного соглашения от 09.11.2022 № 1), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к колхозу на 85 747 482 рубля 70 копеек, возникшее в связи с неоплатой налоговых платежей. Оплатой за фактически уступленное право требования является зачет встречных требований, возникших по договору поставки сельскохозяйственной продукции от 25.01.2022 № 250122ЮВ. В пункте 2 дополнительного соглашения указано, что цессионарий передает, а цедент принимает в качестве расчета томат свежий в количестве 14 912 605,60 кг по цене 5 рублей 75 копеек за килограмм, всего на 85 747 482 рубля.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения комплекса в суд.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании части 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2). Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3).

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса отражено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса). По общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 по делу № А40-113580/2017).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив соответствие заключенного обществом и комплексом договора цессии (с учетом дополнительного соглашения к нему) положениям главы 24 Гражданского кодекса и возмездность уступаемого права, судебные инстанции пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для произведения замены банка на кооператив.

Доводы предпринимателя о безвозмездности уступаемого права получили надлежащую судебную оценку.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

С учетом буквального толкования пунктов 2.1 и 2.2 договора цессии, а также пункта 2 дополнительного соглашения к нему, согласно которым цессионарий обязан уплатить цеденту 85 747 482 рубля 70 копеек либо предоставить товар на эквивалентную сумму (14 912 605,6 кг по 5 рублей 75 копеек за килограмм, всего на 85 747 482 рубля), вывод судов о возмездности уступаемого права является верным.

При этом наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора не свидетельствует о ничтожности сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции», переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы предусмотренных полномочий суда кассационной инстанции, существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Поскольку установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства, которые являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций.

Суд кассационной инстанции полагает, что нижестоящими инстанциями установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.03.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А20-146/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                                Ю.В. Мацко 

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова