ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-13229/2024

Дело № А41-84742/23

24 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Игнахиной М.В.

судей  Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щербаченко К.Е.,

при участии в судебном заседании: 

от ИП ФИО1 – представитель ФИО2 по доверенности от 12.05.2022 №77 АГ 9728201, удостоверение адвоката №5552;

от ИП ФИО3 –представитель ФИО2 по доверенности от 18.01.2022 №77 АГ 7866429, удостоверение адвоката №5552;

от ИП ФИО4 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «ТЦ Красногорский» – представитель ФИО5 по доверенности от 09.01.2024, диплом, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО1, ИП ФИО3 на решение Арбитражного суда Московской области от 2 мая 2024 года по делу №А41-84742/23 по иску ИП ФИО1, ИП ФИО3, ИП ФИО4  к ООО «ТЦ Красногорский» об обязании

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель  ФИО1, индивидуальный предприниматель   ФИО3, индивидуальный предприниматель   ФИО4 (далее – предприниматели, истцы) обратились в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр "Красногорский" (далее – общество, ответчик) со следующими требованиями (уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ том 2 л.д.10-12): обязать ООО «ТЦ «Красногорский» исполнить обязательства, предусмотренные положениями пункта 3.3.4 договора № 3 от 17.09.2018, а именно: предоставить истцам доступ к программе «1С: Бухгалтерия» ООО ТЦ «Красногорский» за 2022 г. с отражением в ней полной и достоверной информации, отражающей доход ООО ТЦ «Красногорский», полученный от использования арендованного помещения за 2022 г. в виде размещения указанных выше данных в программе «1С: Бухгалтерия» в «облаке» с предоставлением ключа доступа истцам, позволяющего истцам расчетным способом определить переменную часть арендной платы в размере 90% дохода, полученного арендатором от использования арендованного помещения за 2022г.; установить срок исполнения указанной выше обязанности, равный 7 дням с момента вынесения судебного решения; установить судебную неустойку в случае неисполнения решения суда в установленный судом срок в размере 6 501 086 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от   02 мая 2024 года по делу №А41-84742/23 в удовлетворении  требований отказано  (том 2 л.д.27-28).

Не согласившись с принятым решением  ИП ФИО1, ИП  ФИО3 обратились с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела.

Дело рассматривается в отсутствие представителей   ИП ФИО6, участвующего в деле, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель   заявителя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

Представитель  общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность оспариваемого решения проверены судом в соответствии со статьями 266 – 268 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу  об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела 17 сентября 2018 года  между  предпринимателями (арендодатель) и   обществом (арендатор) заключен   договор  аренды №3, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное пользование нежилое помещение площадью  1884, 6 кв.м., расположенное  по адресу: 

<

...>, а арендатор  обязался своевременно   вносить   арендные платежи (том 1 л.д.19-25).

Данный договор заключен на срок   10 лет (пункт 2.1 договора).

В пункте 3.1 договора стороны  согласовали арендная плата, выплачиваемая арендатором  арендодателям за пользование помещением с учетом  приятия арендатором  на себя обязанностей эксплуатационной  организации за  счет собственных средств.

Арендная плата по состоянию на  момент заключения договора  составила 1 502 716 руб. (пункт 3.2 договора). Арендная плата  вносится арендатором ежемесячно  в срок до 20 числа  следующего  месяца.

Дополнительным  соглашением от  08.04.2021 к договору  аренды в пункте 3.2.1 установлена переменная часть арендной платы, определяемая в размере 90проценторв дохода, полученного  арендатором от  использования  арендованного  помещения  за отчетный  месяц с учетом  понесенных затрат и  фиксированной  платы (том 1 л.д.30-38).

Исходя  из представленных обществом  отчетов доход арендатора за 2022 год составил 17 798 507 руб. 86 коп.

Согласно  данным, размещенным на официальных источниках  (налог.ру)  сумма доход  общества за 2022 год составила 25 022 000 руб.

Поскольку  претензии  предпринимателей от 26.06.2023, 10.08.2023 (том 1 л.д.16, 61) с требованием     о предоставлении   доступа  к программе «1С: Бухгалтерия» для контроля  за корректным исчислением   арендатором переменной  части арендной платы оставлена  обществом без удовлетворения, истцы обратились  в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции    исходил из  отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договоров аренды, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно положениям статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу положений статей 606 и 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Обязанностью арендатора является своевременное внесение арендной платы за предоставленное в пользование имущество.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Во исполнение определения Арбитражного суда Московской области от 19.02.2024 в материалы дела представлен акт от 11.03.2024 совместного осмотра доступа к программе «1С:Бухглатерия» по договору № 3 от 17.09.2018 аренды нежилого помещения с кадастровым номером 50:11:0010202:6622 (том 2 л.д.20-22).

Из содержания данного акта усматривается начало открытия программы, ввод логина и пароля, разделы, к которым доступ открыт для истцов, в том числе книга доходов и расходов УСН.

При этом указаны замечания истцов: права доступа к базе 1С:Бухгалетрия ограничены, что не позволяет должным образом исчислить в полном объеме доходы ответчика за 2022 год, а также провести расчет переменной части арендной платы и определить должное выполнение своих обязательств арендатором. Перечислены функционалы, к которым должен быть предоставлен доступ для того, чтобы получить указанные выше данные. 

Исходя из условий договора - пункта 3.3.4  договора не следует, к каким конкретно разделам программы должен быть обеспечен доступ арендодателей. 

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По смыслу пункта  3.3.2 в редакции дополнительного соглашения, доступ к программе предоставляется для контроля за затратами арендатора.

Доказательств со ссылками на нормы права о том, что представленные в акте осмотра разделы программы не позволяют осуществить такой контроль,  не представлено.

Относимых, допустимых и достоверных доказательств того, что представленная в базах данных программы информация не является полной или достоверной, истцами также не представлено.

Ссылка  заявителей жалобы на наличие расхождений  в показателях управленческих отчетов с данными ФНС, отклоняется  судом апелляционной инстанции. Поскольку общая сумма выручки хозяйствующего субъекта формируется из расчета всех поступлений от его взаимоотношений с различными контрагентами, показатели выручки от сдачи в субаренду имущества, полученного в аренду по договору, и показатели общей выручки ответчика имеют разные значения.

При этом из содержания пункта 3.3.4 договора  следует, что  арендодателям  предоставлено  право ознакомительного доступа к программе «1С:Бухгалтерия» без права  работы в программе, для контроля над затратами   арендатора.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции   пришел  к обоснованному  выводу о выполнении  обществом, согласованных в пункте 3.3.4 договоре условий.

Также в материалы дела представлено письмо  общества от 27.07.2023, направленное в адрес предпринимателей о предоставлении ключа доступа к программе «1С:Бухгалтерия» (том 1 л.д.65).

Кроме того, суд первой инстанции  верно учел, что в пункте 3.3.2 договора (в редакции дополнительного соглашения) стороны согласовали, что для осуществления контроля арендодателей за расчетом арендной платы арендатор ежемесячно в срок до 05 числа месяца, следующего за отчетным, предоставляет арендодателям управленческие отчеты.

Управленческий отчет ведется арендатором автоматизированно с использованием стандартной версии бухгалтерской программы на платформе «1С».

По требованию арендодателей, не чаще одного раза за отчетный месяц, арендатор обязан представить арендодателям подробную информацию с приложением первичной бухгалтерской документации и регистров налогового учета о затратах, учтенных при расчете арендной платы.

Доказательств того, что  предприниматели обращались к обществу  с требованием о предоставлении первичной бухгалтерской документации и регистров налогового учета о затратах, и доказательств,  подтверждающих уклонение  общества от их предоставления,  а материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, оценив представленные   в материалы дела доказательства  по  правилам статьи  71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции    соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для  удовлетворения  заявленных требований.

Ссылка заявителя  жалобы на необоснованное  отклонение  судом первой инстанции   ходатайства об истребовании   доказательств, признается  судом апелляционной инстанции несостоятельной.

Суд первой инстанции правомерно в соответствии с положениями статьи 66 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства в связи с его необоснованностью и признал, что материалы настоящего дела располагают достаточным объемом доказательств, позволяющим рассмотреть спор по существу.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 2 мая 2024 года по делу №А41-84742/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления  в полном объеме.

 

Председательствующий судья

 

М.В. Игнахина

 

Судьи:

 

Л.Н. Иванова

 

Э.С. Миришов