ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-74354/2023-ГК

Дело №А40-20773/23

г.Москва

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «М ЭНД С»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.09.2023 по делу №А40-20773/23 

по иску ООО «М ЭНД С»

к ООО «ИНВЕСТ-ПРИМ»

третьи лица: ООО «МОБИЛ ОЙЛ ЛУБРИКАНТС», МРУ Росфинмониторинга по ЦФО 

о взыскании задолженности, неустойки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.01.2022;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 20.11.2023 (и.о. директора общества);

от третьих лиц: от ООО «МОБИЛ ОЙЛ ЛУБРИКАНТС» - ФИО3 по доверенности от 25.10.2023, от МРУ Росфинмониторинга по ЦФО - не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «М ЭНД С» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «ИНВЕСТ-ПРИМ» о взыскании суммы основного долга в размере 17 480 885 руб. 76 коп., неустойки по состоянию на 07.09.2023 в размере 8 229 458 руб. 58 коп., неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки, начисленной на сумму основного долга, начиная с 08.09.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 28.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Ответчик возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Третье лицо - ООО «МОБИЛ ОЙЛ ЛУБРИКАНТС» поддержало позицию истца по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица - МРУ Росфинмониторинга по ЦФО, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.08.2021 между ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» (продавец) и ООО «Инвест-Прим» (покупатель) заключен договор поставки №MOLOOO-IP, по условиям которого продавец обязался поставить покупателю товар - смазочные материалы, который покупатель должен принять и оплатить в соответствии с условиями договора.

Договором предусмотрено, что обязанность продавца по передаче товара считается выполненной с момента получения товара покупателем, подтверждением чего является, в том числе, товарная накладная.

Пунктом 4.1 договора поставки предусмотрено, что оплата товара производится покупателем отдельно на каждую партию с отсрочкой платежа сроком 90 календарных дней с момента подписания накладной покупателем о факте получения товара.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по оплате поставленного товара по договору на сумму 17 480 885 руб. 76 коп.

На основании п.4.4 договора истцом за нарушение сроков оплаты начислена неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки.

Право требования задолженности и неустойки перешло к истцу от ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» на основании договора цессии от 15.12.2022 №ОВ-08122022.

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что исполнение договора поставки от 01.08.2021 №MOLOOO-IP носит длящийся характер, а именно, как указано в п.7.1. договора – до 31.07.2023, при этом исполнение продавцом своих обязательств по отдельному периоду поставки соответствующих смазочных материалов в последующих периодах не должно прекращаться и договор должен продолжать действовать в целях обеспечения бесперебойной поставки в адрес ответчика смазочных материалов. В то же время, ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» было принято одностороннее решение о прекращении своей деятельности на территории Российской Федерации, однако никаких официальных предложений относительно урегулирования дальнейших взаимоотношений в рамках действующего договора поставки со стороны упомянутого лица в адрес ответчика не направлялось. Таким образом, суд пришел к выводу о недобросовестном поведении продавца (ООО «Мобил Ойл Лубрикантс»), поскольку последний в одностороннем порядке, без объяснения причин, игнорируя предусмотренные законом юридически значимые действия, фактически уклонился от исполнения обязательств по договору поставки путем заключения с ООО «М ЭНД С» договора уступки права требования (цессии) и последующей ликвидацией, что свидетельствует о намерении названного лица в скорейшем порядке окончить договорные отношения с ответчиком и прекратить свою деятельность вместо урегулирования возникших трудностей и разногласий. Также суд признал договор №ОВ-08122022 уступки права требования (цессии) от 15.12.2022, заключенный между ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» и ООО «М ЭНД С», ничтожной сделкой на основании ст.ст.166, 167 ГК РФ.

Апелляционный суд считает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права.

В статье 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В соответствии с п.1 ст.516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В рассматриваемом случае в нарушение условий договора ответчик не исполнил взятые на себя обязательства по оплате поставленной продукции. 

Стоимость поставленной, но не оплаченной ответчиком продукции составляет 17 480 885 руб. 76 коп., что подтверждается товарными накладными, подписанными сторонами: №MLS0028870 от 18.01.2022 на сумму 2892065 руб. 28 коп., №MLS0029167 от 22.02.2022 на сумму 1431206 руб. 40 коп., №MLS0029216 от 02.03.2022 на сумму 2941486 руб. 08 коп., №MLS0029217 от 02.03.2022 на сумму 2941486 руб. 08 коп., №MLS0029218 от 02.03.2022 на сумму 1470743 руб. 04 коп., №MLS0029231 от 02.03.2022 на сумму 2941486 руб. 08 коп., №MLS0029219 от 02.03.2022 на сумму 2862412 руб. 80 коп. Данный факт ответчиком не опровергнут.

Подержанные судом первой инстанции доводы ответчика относительно длящегося характера правоотношений сторон в рамках договора поставки, подлежат отклонению, поскольку данное обстоятельство не освобождает покупателя от оплаты полученного товара.

При этом следует отметить, что товар на спорную сумму сформирован на основании письменных заказов ответчика. 

Договор поставки не предусматривал обязанности поставлять товары ответчику в соответствии с каким-либо графиком. 

Товар поставлялся в период с января по март 2022 года. 

Каких-либо заказов после марта 2022 года ответчик поставщику не направлял. 

Доказательств того, что поставщик - ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» уклонялся от исполнения договора поставки, в материалы дела не представлено.

Что касается признания договора цессии ничтожной сделкой, то в рассматриваемом случае судом не учтено следующее.

Действительно, в соответствии с п.8.1 договора поставки ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» имеет право передать права и/или обязанности по договору поставки только с предварительным уведомлением в срок не менее 30 дней и с письменного согласия ответчика любому аффилированному лицу. 

Истец не является аффилированным с ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» лицом, поставщик не получал согласия ответчика на уступку прав требования в соответствии с договором цессии.

Однако данные обстоятельства не влияют на действительность уступки прав требования, так как предметом договора цессии были исключительно денежные требования.

В соответствии с п.2 ст.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, и при этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия.

В соответствии с п.17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку.

Такая уступка может быть признана недействительной, только если будет доказано намерение цедента и цессионария причинить вред должнику при осуществлении такой уступки.

В соответствии с п.14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

В данном случае уступка прав требования в соответствии с договором цессии не повлекла за собой ни изменения объема обязательств ответчика, ни каких-либо иных обременении или затруднений в исполнении ответчиком соответствующих обязательств.

Ответчиком не предоставлено доказательств, свидетельствующих о том, что истец и ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» при заключении договора цессии имели намерения причинить вред ответчику.

По договору цессии от ООО «Мобил Ойл Лубрикантс» не передавались истцу какие-либо обязанности по договору поставки, а также какие-либо права, кроме права требования оплаты поставленного товара и уплаты неустойки за несвоевременную оплату товара.

Таким образом, для действительности договора цессии не имеет значения, был ли истец в состоянии принять на себя обязанности по поставке смазочных материалов, или нет.

Также ответчиком не предоставлено доказательств того, что исполнение новому кредитору является для истца (должника) более обременительным.

Учитывая изложенное, судом усматриваются основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266-271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.09.2023 по делу №А40-20773/23 отменить.

Взыскать с ООО «ИНВЕСТ-ПРИМ» в пользу ООО «М ЭНД С» сумму основного долга в размере 17 480 885 руб. 76 коп., неустойку по состоянию на 07.09.2023 в размере 8 229 458 руб. 58 коп., неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки, начисленную на сумму основного долга, начиная с 08.09.2023 по день фактического исполнения обязательства, судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 132 323 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Взыскать с ООО «ИНВЕСТ-ПРИМ» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 19 229 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяБ.С. Веклич

Судьи: А.С. Сергеева

Е.Е. Мартынова