865/2024-14085(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда,  

не вступившего в законную силу

Дело № А72-10887/2020

г. Самара

23 февраля 2024 года

11АП-11969/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года 

постановление в полном объеме изготовлено 23 февраля 2024 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Котельникова А.Г.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 

ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 20.02.2024 апелляционную  жалобу ФИО2, ФИО3 и  ФИО4 на определение Арбитражного суда Ульяновской  области от 21.06.2021 (судья Кнышевский Д.Л.) о включении требования Акционерного  общества "Росагролизинг" в реестр требований кредиторов должника, вынесенное в  рамках дела № А72-10887/2020 о несостоятельности (банкротстве) Общества с  ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

в судебное заседание явились:  

от Акционерного общества "РосАгроЛизинг" - ФИО5, доверенность от  

29.12.2023, диплом, паспорт 

от ФИО2, ФИО3,  

ФИО4 - ФИО6, доверенности от 20.06.2022, паспорт,  иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,  

установил:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2021  (резолютивная часть от 22.03.2021) признаны обоснованными требования Акционерного  общества "Росагролизинг", в отношении должника Общества с ограниченной  ответственностью "АгроЛизинг" введена процедура наблюдения, требования заявителя по  делу о банкротстве включены в реестр требований кредиторов должника в заявленном  кредитором размере.  

Впоследствии от Акционерного общества "Росагролизинг" 11.05.2021 в  Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление о включении в реестр  требований кредиторов должника задолженности в размере 163 595 363 руб. 80 коп., в том  числе 133 435 403 руб. - основной долг, 30 159 960,80 руб. - штрафные санкции (пени).  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2021 заявление  Акционерного общества "Росагролизинг" удовлетворено, требование Акционерного  общества "Росагролизинг" включено в третью очередь реестра требований кредиторов  Общества с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" в размере 163 595 363 руб. 80  коп., в том числе 133 435 403 руб. - основной долг, 30 159 960 руб. 80 коп. - неустойка.  

ФИО2, ФИО3 и ФИО4 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от  21.06.2021.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022  апелляционная жалоба принята к производству.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  03.04.2023 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2021 по делу   № А72-10887/2020 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении  заявления Акционерного общества "Росагролизинг" о включении в реестр требований  кредиторов должника.  

Впоследствии Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от  04.07.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  03.04.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый  арбитражный апелляционный суд.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023  дело по апелляционной жалобе принято на новое рассмотрение. Определением  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 произведена замена  судьи Морозова В.А. на судью Котельникова А.Г.  

Определением суда от 17.08.2023 производство по апелляционной жалобе  приостановлено до принятия Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом  судебного акта по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение  Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2021 по делу № А72-10887/2020,  принятого по результатам рассмотрения заявления Акционерного общества  "Росагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной  ответственностью "АгроЛизинг" требования в размере 130 985 973 руб. 80 коп.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024  производство по настоящему дело возобновлено с назначением судебного заседания на  20.02.2024.  

Определением от 19.02.2024 произведена замена судьи Деминой Е.Г. на судью  Барковскую О.В., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и  месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с  порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены  надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том  числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем  жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

В обоснование апелляционной жалобы заявители ссылались пропуск АО  «Росагролизинг» по части заявленных требований срока исковой давности; на  расторжение со стороны АО «Росагролизинг» договоров лизинга (аренды) с ООО  «АгроЛизинг», из которых вытекает ранее взысканная судами задолженность, и  одностороннее изъятие кредитором предметов договоров лизинга (аренды) у конечных  

пользователей имущества, которые, в свою очередь, состояли с должником в договорных  отношениях на основании договоров сублизинга (субаренды). Данное обстоятельство, как  указывают заявители, привело к появлению неосновательного обогащения на стороне  кредитора АО «Росагролизинг», требования которого оказались обеспечены как в  

натуральной форме (за счет стоимости изъятого имущества), так и в денежной путем их  включения в реестр требований кредиторов должника.  

По мнению заявителей жалобы, изъятие кредитором имущества в натуре наделяет  должника правом установить с АО «Росагролизинг» взаимный баланс требований по  каждому из договоров с учетом механизма сальдирования, т.е. учесть суммарный объем  перечислений по каждому обязательству и соотнести остаток долга с рыночной  стоимостью имущества на дату его изъятия в пользу кредитора, из этих расчетов сложится  итоговая сумма долга.  

В отзывах на апелляционную жалобу и дополнениях к ней кредитор возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что требования заявлены в  пределах срока исковой давности, и указывая на то, что часть имущества, переданного  должнику по договорам лизинга (аренды) утрачена последним, т.е. не возвращена  кредитору, в связи с чем у должника имеется задолженность перед кредитором.  

В ходе нового рассмотрения апелляционной жалобы кредитор, фактически  признав, что часть требований заявлена за пределами срока исковой давности, представил  для сведения скорректированный расчет требования.  

Представителем заявителей апелляционной жалобы заявлено ходатайство об  отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что в настоящее время им  подана кассационная жалоба на Постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 19.01.2024 по настоящему делу, до принятия которого  производство по настоящей апелляционной жалобе было приостановлено.  

Кроме того, в качестве основания для отложения судебного заседания  представитель заявителей апелляционной жалобы указал на то, что письменные  пояснения по делу с приведенным в них расчетом представлены кредитором 16.02.2024  (пятница), в связи с чем одного рабочего дня представителю было недостаточно для  проверки произведенного кредитором расчета, указав также на необходимость  предложения кредитору представить подробный расчет задолженности и штрафных  санкций, которые предъявлены в переделах срока исковой давности.  

Кредитор возражал против отложения судебного разбирательства. 

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения  ходатайства, поскольку рассмотрение кассационной жалобы на иной судебный акт, само  по себе основанием для отложения судебного разбирательства не является, учитывая, в  том числе, что судебный акт, до принятия которого приостанавливалось производство по  настоящей апелляционной жалобе, вступил в силу.  

Отказывая в отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции  также принял во внимание, что представитель заявителей апелляционной жалобы не  обосновал необходимость представления кредитором более подробного расчета,  учитывая, что расчет требования приведен кредитором при обращении в суд с заявлением  о включении в реестр требований кредиторов должника, а в настоящее время кредитором  лишь приведены суммы долга и штрафных санкций по каждому договору с учетом  трехлетнего срока исковой давности. Более того, сумма долга и неустойки, указанные в  письменных пояснениях от 16.02.2024, предъявленные в пределах срока исковой  давности, соответствуют суммам, указанным кредитором при первоначальном  рассмотрении апелляционной жалобы.  

При указанных обстоятельствах представитель заявителей апелляционной жалобы,  заявляя о необходимости проверки расчета кредитора, не обосновал невозможность  приведения собственного подробного расчета с учетом своих доводов о пропуске  кредитором срока исковой давности и имевшихся в материалах дела расчетах кредитора.  

Представителем заявителей апелляционной жалобы также заявлено письменное  ходатайство об истребовании у кредитора ряда документов. Кредитор возражал против  удовлетворения ходатайства.  

Судебная коллегия отказал в истребовании указанных в ходатайстве документов на  основании ст. 67, а также на основании ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации с учетом выводов, сделанных в Постановлении Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по настоящему делу.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание отсутствие  надлежащих доказательств невозможности самостоятельного получения истребуемых  документов. Так, на новое рассмотрение дело по настоящей апелляционной жалобе было  принято 18.07.2023, тогда как запрос о предоставлении документов направлен кредитору  только 12.02.2024 и получен последним 18.02.2024 (воскресенье). При этом причины  невозможности заблаговременного обращения к кредитору с соответствующим запросом  не приведены.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм  материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном  акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания  для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2021 по делу  

 № А72-10887/2020. При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела, обращаясь с требованием о включении в реестр  требований кредиторов должника, кредитор ссылался на факт неисполнения должником  следующих договоров лизинга (аренды): № 0100359 от 08.11.2010, № 0137623 от  03.07.2013, № 0137624 от 03.07.2013, № 0137626 от 03.07.2013, № 0124910 от 08.08.2012,   № 0123997 от 12.04.2012, № А02717-1 от 01.02.2011, № А-2942 от 01.02.2011, № А-3142 от  01.02.2011, № А-3850 от 01.02.2011, № А-4296 от 01.02.2011, № А-6697 от 01.02.2011,   № А-6747 от 01.02.2011, № А-6828 от 01.02.2011, № А-6829 от 01.02.2011, № А-6985 от  01.02.2011, № А-7174 от 01.02.2011.  

Заявленный кредитором размер задолженности по основному долгу по указанным  выше договорам вступившими в законную силу судебными актами не подтвержден.  

В суд первой инстанции кредитором был представлен расчет задолженности в  отношении каждого договора, которая была включена в третью очередь реестра  требований кредиторов должника в сумме 133 435 403 руб.  

В связи с просрочкой в оплате кредитор по каждому из указанных выше договоров  начислил неустойку, общий размер неустойки составил 24 059 006,82 руб..  

Указанный размер неустойки на сумму основного долга вступившими в законную  силу судебными актами также не подтвержден.  

Кроме того, кредитор начислил неустойку на сумму основного долга, взысканную с  должника решениями Арбитражного суда г.Москвы от 26.06.2018 по делу № А4099581/18, от 06.11.2018 по делу № А40-211262/18, от 22.01.2020 по делу № А40-284803/19,  в общем размере 6 100 953,98 руб.  

В суд первой инстанции кредитором был представлен расчет неустойки в  отношении каждого договора и по каждому из трех судебных решений. Неустойка также  была включена судом первой инстанции в третью очередь реестра требований кредиторов  должника в общей сумме 30 159 960,8 руб. (24 059 006,82 + 6 100 953,98).  

Таким образом, общий размер задолженности должника перед АО  «Росагролизинг», включенной в третью очередь реестра требований кредиторов, на  основании обжалуемого определения от 21.06.2021 составил 163 595 363,80 руб., в том  числе 133 435 403 руб. - основной долг, 30 159 960,8 руб. - штрафные санкции (пени).  

В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 04.07.2023, которым  было отменено первоначально принятое апелляционным судом по настоящему  обособленному спору постановление от 03.04.2023, указано на следующее.  

Отменяя при первоначальном рассмотрении апелляционной жалобы определение  суда первой инстанции от 21.06.2021 и отказывая в удовлетворении заявления АО  «РосАгроЛизинг» о включении требования в размере 163 595 363 руб. 80 коп. в реестр  требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции исходил из заявленного  ходатайства о пропуске кредитором срока исковой давности, а также обстоятельств,  установленных в ходе рассмотрения обоснованности заявления кредитора о признании  должника несостоятельным (банкротом) (постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 31.03.2023), и пришел к выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения заявления кредитора в рамках настоящего обособленного спора,  поскольку обязанность ООО «АгроЛизинг» перед АО «РосАгроЛизинг» по оплате  задолженности, возникшей по договорным обязательствам, установленной в  постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023, является  завершающей в связи с сальдированием судом всех встречных предоставлений.  

Однако, учитывая, что впоследствии Постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 31.03.2023 было отменено судом кассационной инстанции с  направлением дела на новое рассмотрение в апелляционный суд, постановление суда  апелляционной инстанции от 03.04.2024, основанное на выводах, сделанных в  отмененном судебном акте, не может быть признано законным.  

Кроме того, суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что из  имеющихся в материалах дела документов следует, что по договорам лизинга от  08.11.2010 № 0100359, от 03.07.2013 №№ 0137623, 0137624, 0137626, от 08.08.2012   № 0124910 и от 12.04.2012 № 0123997 предметы лизинга не возвращены; на  необходимость учета выплаченных сумм страхового возмещения, полученного  лизингодателем; на необходимость должной квалификации 11-ти договоров аренды с  правом выкупа, поскольку арендные и лизинговые платежи имеют существенные  различия.  

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению  законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела,  является прерогативой суда, рассматривающего дело.  

В соответствии со ст. 196 Гражданского Кодекса Российской Федерации общий  строк исковой давности составляет три года.  

Согласно ст. 200 Гражданского Кодекса Российской Федерации течение срока  исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о  нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом  и иными законами.  

В соответствии со ст. 199 Гражданского Кодекса Российской Федерации  требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо  от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по  заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока  исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием  к вынесению судом решения об отказе в иске.  

В банкротных процедурах сделанное в рамках рассмотрения обоснованности  требований кредитора соответствующее заявление заинтересованного лица, заявляющего  возражения, выступает препятствием для включения поданных в суд с пропуском срока  требований в реестр требований кредиторов должника.  

Приведенные в отзыве на апелляционную жалобу доводы кредитора о том, что  заявление заявителе апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности не имеют  правового значения, поскольку суд апелляционной инстанции не переходил к  рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, в данном случае  подлежат отклонению, поскольку апелляционная жалоба подана заявителями в порядке  п.24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 35  

от 22.06.2012, на что прямо указано судом кассационной инстанции в постановлении от  04.07.2023 по настоящему делу.  

Как следует из материалов дела, заявление кредитора поступило в Арбитражный  суд Ульяновской области 11.05.2021.  

В отзыве на апелляционную жалобу от 17.11.2022 № 02/44073 АО «Росагролизинг»  письменно подтверждало, что из предъявленной в суд общей суммы 163 595 363,80 руб. в  пределах срока исковой давности (с 11.05.2018 по 11.05.2021) им заявлены требования  только на сумму 72 404 892 руб. - основной долг, и 23 346 358,19 руб. - неустойка.  

Всего по расчету кредитора срок исковой давности из предъявленных в суд  требований не пропущен на сумму 95 750 250,19 руб. (72 404 892 + 23 345 358,19).  

Аналогичный расчет представлен кредитором в письменных пояснениях от  16.02.2024.  

Судом апелляционной инстанции установлено, что из текста заявления кредитора,  а также из приложенных к нему расчетов и документов усматривается, что срок  исполнения значительной части из заявленных кредитором обязательств должника  наступил до 11.05.2018, т.е. требования по ним заявлены кредитором за пределами общего  трехлетнего срока исковой давности.  

Таким образом, следует признать обоснованными доводы заявителей  апелляционной жалобы о пропуске со стороны АО «Росагролизинг» срока исковой  давности в отношении заявленной им суммы требований в размере 67 844 113, 61 руб.  (163 595 363,8 - 95 750 250,19).  

В силу ч. 2 ст. 199 Гражданского Кодекса Российской Федерации истечение срока  исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием  к вынесению судом решения об отказе в иске.  

В отношении обоснованности включения в реестр требований кредиторов ООО  «АгроЛизинг» суммы задолженности в размере 95 751 250,19 руб. суд апелляционной  инстанции исходит из следующего.  

В соответствии с ч. 2 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом  арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при  рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

 Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024  по настоящему делу установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное  значение для рассмотрения настоящего обособленного спора.  

Срок на предъявление исполнительных листов в отношении задолженности,  взысканной в рамках дел №№ А40-58555/2014, А40-249092/2015, А40-67209/2016, А40206498/2016, А40-99581/2018, А40-211262/2018, А40-284803/2019, А40-279007/2019  кредитором не пропущен, при этом АО «Росагролизинг» в заявлении о признании ООО  «Агролизинг» несостоятельным (банкротом) полностью учло сведения о погашенной  должником в рамках исполнительных производств задолженности.  

Судом было установлено, что по 6 договорам финансовой аренды (лизинга)   № 0100359 от 08.11.2010, № 0123997 от 12.04.2012, № 0137623 от 03.07.2013, № 0137624  от 03.07.2013, № 0137626 от 03.07.2013, № 0124910 от 08.08.2012 предметы лизинга  АО «Росагролизинг» не возвращены.  

По оставшимся 4 договорам финансовой аренды (лизинга) № 0111333 от  07.04.2011, № 0112839 от 13.12.2011, № 0112893 от 15.12.2011, № 0100422 от 08.11.2010  предметы лизинга АО «Росагролизинг» возвращены, а вступившим в законную силу  решением Арбитражного суда г. Москвы установлено, что размер сальдо встречных  обязательств в пользу АО «Росагролизинг» по этим договорам составляет 2 441 521,40  руб. (237 964,21 руб. по договору № 0100422 и 193 774,87 руб. по договору № 0111333, 94  486,31 руб. по договору № 0112839, 1 915 296,01 руб. по договору № 0112893).  

По договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-2717-1 имущество  возвращено АО «Росагролизинг» в полном объеме 05.07.2018; по договору аренды с  правом выкупа от 01.02.2011 № А-2942 имущество возвращено АО «Росагролизинг» в  полном объеме 15.10.2018; по договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-3142  имущество возвращено АО «Росагролизинг» в полном объеме 12.09.2018; по договору  аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-3850 имущество возвращено  АО «Росагролизинг» в полном объеме 14.04.2016; по договору аренды с правом выкупа от  01.02.2011 № А-4296 имущество возвращено АО «Росагролизинг» в полном объеме  12.10.2017; по договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-6747 имущество  возвращено АО «Росагролизинг» в полном объеме 08.08.2017; по договору аренды с  правом выкупа от 01.02.2011 № А-6828 имущество возвращено АО «Росагролизинг» в  полном объеме 01.08.2017; по договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-6829  имущество возвращено АО «Росагролизинг» в полном объеме 14.04.2016.  

По договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-6697 предмет аренды  (агрегат комбинированный почвообрабатывающий «Лидер – 4» в количестве 21 ед.)  кредитору не возвращен.  

По договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-6985 из 39 единиц  предметов аренды кредитору возвращено 9 единиц.  

По договору аренды с правом выкупа от 01.02.2011 № А-7174 из 22 единиц  предметов аренды кредитору возвращено 10 единиц.  

АО «Росагролизинг» представило в материалы дела письменные пояснения от  08.12.2022 № 02/48410, в которых указало, что имущество по 6 указанным договорам  финансовой аренды (лизинга) в адрес АО «Росагролизинг» не возвращено, о его  местонахождении АО «Росагролизинг» неизвестно, в связи с чем были поданы заявления  о возбуждении уголовного дела.  

В подтверждение этих обстоятельств АО «Росагролизинг» были представлены  заявления о возбуждении уголовного дела, постановления и письма следственных  органов, полиции и органов прокуратуры, а также жалобы на действия должностных лиц.  

Таким образом, судом установлено, что кредитором приняты меры, направленные  на поиск предметов лизинга.  

При этом доказательства возврата имущества по 6 договорам финансовой аренды  (лизинга) № 0100359 от 08.11.2010, № 0123997 от 12.04.2012, № 0137623 от 03.07.2013,   № 0137624 от 03.07.2013, № 0137626 от 03.07.2013, № 0124910 от 08.08.2012 в материалы  дела не представлены.  

Тогда как расчет сальдо встречных обязательств возможен только, если предмет  лизинга по соответствующему договору лизинга возвращен лизингодателю.  

Судом апелляционной инстанции также установлено, что материалы дела не  содержат доказательств того, что предметы лизинга были утрачены должником  вследствие их уничтожения, гибели либо хищения. О соответствующих фактах, которые  являются страховым событием, должник кредитора не уведомлял (обязанность по  уведомлению установлена п. 5.4 заключенных договоров), в связи с чем у  АО «Росагролизинг» отсутствовало право на получение страхового возмещения.  

Кроме того, согласно поступившим от страховых организаций сведениям какие-либо страховые выплаты в пользу АО «Росагролизинг» не осуществлялись.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции в постановлении от  19.01.2024 пришел к выводу о том, что расчет сальдо встречных обязательств по  договорам финансовой аренды (лизинга) № 0100359 от 08.11.2010, № 0123997 от  12.04.2012, № 0137623 от 03.07.2013, № 0137624 от 03.07.2013, № 0137626 от 03.07.2013,   № 0124910 от 08.08.2012 не представляется возможным ни по общим правилам (п. 3.2 и  п.3.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от  14.03.2014 № 17), ни по специальному правилу (п. 24 Обзора от 27.10.2021).  

При этом судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что заключенные  между должником и кредитором договоры аренды с правом выкупа не могут быть  квалифицированы в качестве договоров лизинга.  

Доводы заявителей апелляционной жалобы, утверждающих в настоящее время в  рамках рассмотрения апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции от  21.06.2021, о том, что договоры аренды с правом выкупа являются, по сути, договорами  лизинга постольку, поскольку их предмет аналогичен предмету договоров лизинга,  заключенных кредитором с ООО "АгроТехцентр" (лизингодатель), а должник фактически  принял на себя задолженность по лизинговым платежам, не могут быть приняты в силу  ст.421, п. 2 ст. 307 Гражданского Кодекса Российской Федерации, поскольку договоры  аренды с правом выкупа между кредитором и должником являются самостоятельными  сделками, в которых отсутствует ссылка на их заключение во исполнение каких-либо  лизинговых договоров между иными лицами, а также отсутствуют условия, позволяющие  квалифицировать платежи, подлежащие уплате должником, в качестве лизинговых.  

Установленные судом обстоятельства позволили суду апелляционной инстанции в  постановлении от 19.01.2024 по настоящему делу прийти к выводу об отсутствии  возможности расчета сальдо встречных обязательств сторон.  

Таким образом, с учетом пропуска кредитором срока исковой давности в  отношении части требований, в реестр требований кредиторов подлежит включению  требование в общем размере 95 750 250 руб. 19 коп. согласно представленному  кредитором расчету, в том числе 72 404 892 руб. - основной долг и 23 345 358 руб. 19 коп.  - неустойка.  

На основании изложенного в силу п. 1 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации определение суда первой инстанции следует отменить с  принятием нового судебного акта о частичном удовлетворении требования Акционерного  общества "Росагролизинг".  

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2021 по делу   № А72-10887/2020 отменить.  

Принять новый судебный акт. 

Включить требование Акционерного общества "Росагролизинг" в третью очередь  реестра кредиторов должника Общества с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг"  в сумме 95 750 250 руб. 19 коп., в том числе 72 404 892 руб. - основной долг, 23 345 358  руб. 19 коп. - неустойка.  

В удовлетворении остальной части требования отказать. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его  принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой  инстанции.  

Председательствующий судья Т.И. Колодина 

Судьи О.В. Барковская  

 А.Г. Котельников