АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-5669/2015

19 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2019.

В полном объеме постановление изготовлено 19.04.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Волково»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.10.2018, 

принятое судьей Еремычевой И.И.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.01.2019,

принятое судьями Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А., Сандаловым В.Г.,

по делу № А82-5669/2015 

по заявлению межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 

по Ярославской области

к ФИО1, 

обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Волково» 

(ИНН: 

<

***>) и 

обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТАГРО» 

(ИНН: 

<

***>)

о признании сделок недействительными и 

применении последствий их недействительности,

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Заветы Ильича» 

ФИО2

к ФИО1

о признании сделки недействительной и 

применении последствий ее недействительности

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Заветы Ильича» (далее ‒ ООО «Заветы Ильича», должник) межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Ярославской области (далее – Инспекция, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Волково» (далее – Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТАГРО» (далее – ООО «ИНВЕСТАГРО») о признании недействительными договора от 30.10.2012 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 76:14:000000:83, площадью 6 887 940 квадратных метров, в размере доли 149319/372000 общей долевой собственности участка, заключенного ФИО1 и  ООО «Заветы Ильича»; сделок по отчуждению ФИО1 участков, выделенных ею из участка номер 76:14:000000:83, в пользу Предприятия и ООО «ИНВЕСТАГРО»; сделки ООО «ИНВЕСТАГРО» по отчуждению участков, выделенных ФИО1 из участка номер 76:14:000000:83, в пользу Предприятия.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «Заветы Ильича» земельного участка с кадастровым номером 76:14:000000:83, площадью 6 887 940 квадратных метров, в размере доли 149319/372000 общей долевой собственности участка.

Требование предъявлено на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Конкурсный управляющий должником ФИО2 также обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к ФИО1 о признании договора купли-продажи земельного участка от 30.10.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции определением от 12.10.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.01.2019, удовлетворил заявленные требования.

При принятии судебных акты суды руководствовались статьями 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 19, 61.1 и 61.2 Закон о банкротстве, статьей 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ  «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон № 101-ФЗ), пунктами 4, 5, 6, 7, 9 и 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ‒ Постановление № 63), пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 32), пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) и пришли к выводу о наличии в совокупности условий для признания сделок недействительными и, следовательно, применения последствий их недействительности. Суды также установили, что при отчуждении земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, продавцом в нарушение  статьи 8 Закона № 101-ФЗ не извещен уполномоченный орган о намерении продать соответствующий земельный участок.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Предприятие обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 12.10.2018 и постановление от 15.01.2019 и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, в материалах дела отсутствует совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными по основания, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В обоснование своих доводов Предприятие указывает, что стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи от 30.10.2012,  не превышает 20 процентов балансовой стоимости активов должника, поэтому отсутствуют основания для вывода о совершении названной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. На момент совершения указанной сделки у должника имелось иное имущество, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.

Кроме того, заявитель обращает внимание суда округа на то, что стоимость доли в праве собственности на земельный участок в размере 300 000 рублей определена                             ООО «Заветы Ильича» и ФИО1 с учетом ограниченности оборота доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, поскольку сделки с долями возможны только между участниками общей долевой собственности на земельный участок. ФИО1 являлась участником общей долевой собственности на земельный участок, в связи с чем имела право приобрести у должника долю в праве общей долевой собственности.

Заявитель также не согласен с выводом судов о том, что нарушение сторонами при заключении сделок купли-продажи от 10.11.2015 требований статьи 8 Закона № 101-ФЗ является основанием для признания их недействительными, поскольку право долевой собственности ООО «ИНВЕСТАГРО» и Предприятия на земельные участки было зарегистрировано в установленном законом порядке. Государственным регистратором проведена правовая экспертиза представленных на государственную регистрацию документов, по результатам которой было установлено наличие оснований для проведения государственной регистрации перехода права долевой собственности на земельные участки, каких-либо нарушений законодательства, в том числе в части преимущественного права покупки, не установлено. 

Заявитель оспаривает выводы судов о том, что ФИО1 не представлено доказательств, подтверждающих наличие финансовой возможности уплатить цену сделки. Предприятие полагает, что сумма в 300 000 рублей не является крупной и могла составлять личные накопления ФИО1 за определенный период.

Кассатор считает, что судами не разрешен вопрос о судьбе земельного участка, выделенного в счет принадлежавшей ранее ФИО1 1/372 доли в праве собственности на земельный участок, а именно о том, кто в результате применения последствия недействительности сделок является собственником образованного земельного участка и какой кадастровый номер должен быть у данного участка.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 12.10.2018 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.01.2019 по делу                            № А82-5669/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций,                           ООО «Заветы Ильича» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 30.10.2012, по условиям которого продавец продал за 300 000 рублей, а покупатель, который являлся участником общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:14:000000:0083 площадью 17 160 000 квадратных метров, купил в собственность земельную долю в размере 148319/372000 без выделения в натуре на земельный участок с кадастровым номером 76:14:000000:0083, площадью                    17 160 000 квадратных метров для ведения сельскохозяйственного производства, категория земель: «земли сельскохозяйственного назначения», расположенный по адресу: Ярославская область, Рыбинский район.

Договор зарегистрирован 14.11.2012.

Земельный участок 15.07.2015 разделен на 16 отдельных земельных участков общей площадью 6 887 933 квадратных метров, кадастровой стоимостью 14 809 055 рублей 95 копеек. Выделенные участки имеют следующие кадастровые номера: 76:14:020301:55, 76:14:020301:53, 76:14:020301:50, 76:14:020301:47, 76:14:020103:102, 76:14:020103:103, 76:14:020103:104, 76:14:020103:105, 76:14:020301:41, 76:14:020301:42, 76:14:020301:43, 76:14:020301:44, 76:14:020301:45, 76:14:020301:46, 76:14:000000:675 и 76:14:020103:101.

Право собственности на земельные участки 11.08.2015 зарегистрировано за ФИО1

ФИО1 Предприятие и ООО «ИНВЕСТАГРО» заключили договоры купли-продажи от 10.11.2015, предметом которых являлась продажа долей данных земельных участков, выделенных из участка с кадастровым номером 76:14:000000:83.

В пользу Предприятия переданы следующие доли участков: 76:14:020301:55-1/2 доли, 76:14:020301:53-1/2 доли, 76:14:020301:50-1/2 доли, 76:14:020301:47-1/2 доли, 76:14:020103:102-1/2 доли, 76:14:020103:103-1/2 доли, 76:14:020103:104-1/2 доли, 76:14:020103:105-1/2 доли, 76:14:020301:41-1/2 доли, 76:14:020301:42-1/2 доли, 76:14:020301:43-1/2 доли, 76:14:020301:44-1/2 доли, 76:14:020301:45-1/2 доли, 76:14:020301:46-1/2 доли, 76:14:000000:675-1/2 доли и 76:14:020103:101-1/2 доли.

В пользу ООО «ИНВЕСТАГРО»: 76:14:020301:55-1/2 доли, 76:14:020301:53-1/2 доли, 76:14:020301:50-1/2 доли, 76:14:020301:47-1/2 доли, 76:14:020103:103-1/2 доли, 76:14:020103:104-1/2 доли, 76:14:020103:105-1/2 доли, 76:14:020301:41-1/2 доли, 76:14:020301:42-1/2 доли, 76:14:020301:44-1/2 доли, 76:14:020301:45-1/2 доли, 76:14:020103:101-1/2 доли, 76:14:020103:102-1/2 доли, 76:14:020301:43-1/2 доли, 76:14:000000:675-1/2 доли и 76:14:020301:46-1/2 доли.

В марте 2016 года (с 01.03.2016 по 23.03.2016) приобретенные у ФИО1 доли в праве на земельные участки ООО «ИНВЕСТАГРО» продало Предприятию на основании договоров купли-продажи от 01.03.2016 и 23.03.2016.

В результате совершения указанных сделок правообладателем 148319/372000 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером 76:14:000000:0083 является Предприятие.

Определением от 19.05.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Заветы Ильича».

Определением от 21.09.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением от 23.12.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство; определением от 23.12.2015 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Посчитав, что названные договоры по отчуждению долей в праве на земельный участок ООО «Заветы Ильича» повлекли причинение ущерба кредиторам должника и совершены при злоупотреблении правом, уполномоченный орган и конкурсный управляющий должника обратились в арбитражный суд с заявлениями. 

В соответствии со статьями 61.1 и 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должника вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, как по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, так и по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из содержания абзацев 2 ‒ 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику ‒ юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Оспариваемые сделки совершены должником 30.10.2012 (зарегистрирована 14.11.2012), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что сделки по продажи доли земельного участка должника заключены заинтересованными лицами: директором должника и участником со 100 процентов долей участия являлся ФИО3, который был директором Предприятия, а также директором и учредителем ООО «ИНВЕСТАГРО». ФИО1 являлась работником ООО «Заветы Ильича» с 2005 года по 2012 год, с 2012 года является работником Предприятия.

На момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства по налоговым платежам в размере 5 244 000 рублей и перед                                    ООО «Авангард» в размере 7 583 275 рублей 90 копеек, которое является заявителем по делу о банкротстве. Требование в размере указанной задолженности включено в реестр требований кредиторов должника.

В результате заключения договора купли-продажи от 30.10.2012 и последующих сделок по отчуждению имущества имело место полное выбытие имущества, принадлежащего должнику, без равноценного встречного предоставления.

Доказательства реальности оплаты по договору купли-продажи от 30.10.2012, в материалы дела не представлены; цена сделки не соответствовала рыночной стоимости имущества, что подтверждается заключением эксперта от 16.03.2017. 

Суд первой инстанции с учетом существа сложившихся отношений правомерно счел, что ответчики, являясь заинтересованными лицами по отношению к должнику, не могли не знать о ненадлежащем исполнении ООО «Заветы Ильича» обязанностей по уплате обязательных платежей и наличии задолженности перед иными кредиторами. 

По результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Коллегия судей кассационной инстанции сочла, что суды первой и апелляционной инстанции дали надлежащую оценку действиям участников оспариваемых сделок, которые последовательно совершали юридически значимые действия по дроблению земельного участка и последующую смену титульных владельцев с целью вывода ликвидного имущества из владения ООО «Заветы Ильича», создания препятствий для возврата имущества должнику и консолидации имущества у Предприятия, являющегося заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Суды также установили, что при отчуждении земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения продавцом (ООО «Заветы Ильича») в нарушение пункта 4 статьи 8 Закона № 101-ФЗ  не извещен в письменной форме субъект Российской Федерации – Ярославская область о намерении продать соответствующий земельный участок. Государственная регистрация договора купли-продажи от 30.10.2012 не может служить доказательством отсутствия допущенного должником нарушения указанной нормы права. Это обстоятельство наряду с другими свидетельствует о согласованности действий группы аффилированных лиц, направленных на вывод имущества должника с целью причинения ущерба его кредиторам, которые могли рассчитывать на удовлетворение требований за счет этого имущества.  

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Эти доводы не подтверждают нарушений норм материального права и не влияют на правильность принятых судебных при наличии установленной судами совокупности условий для признания сделок недействительными. 

Аргументы Предприятия о наличие у должника на момент совершения договора купли-продажи от 30.10.2012 иного имущества, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований, документально не подтверждены. Должник находится в процедуре конкурсного производства, что само по себе свидетельствует о дефиците конкурсной массы для удовлетворения требований всех кредиторов.  

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.10.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.01.2019 по делу № А82-5669/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие Волково» ‒ без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

А.Н. Чих

 Судьи

Е.В. Елисеева

В.П. Прыткова