ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16245/2024

г. Челябинск

14 февраля 2025 года

Дело № А76-23117/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Максимкиной Г.Р.,

судей Лукьяновой М.В., Напольской Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2024 по делу № А76-23117/2021.

В судебное заседание приняли участие представители:

истца – публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт»: ФИО1 (доверенность № 1-13 от 01.12.2024, диплом),

ответчика – открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала»: ФИО2 (доверенность № ЧЭ-49 от 01.09.2023, диплом).

Публичное акционерное общество «Челябэнергосбыт» (далее – истец, ПАО «Челябэнергосбыт») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (далее – ответчик, ОАО «МРСК Урала», после переименования – публичное акционерное общество «Россети Урал», ПАО «Россети Урал») о взыскании задолженности в размере 49 272 191 руб. 25 коп., а также пени в размере 1 475 941 руб. 82 коп., исчисленной по состоянию на 22.07.2018 (с учетом принятого судом первой инстанции изменения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2022 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по заявлению ОАО «МРСК Урала» о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве № А76-32823/2018 (т. 3, л.д.14,15). 

Определением суда от 12.04.2023 производство по делу возобновлено (т.3 л.д.106).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, был привлечен ФИО3 (далее – третье лицо, т. 4, л.д.71).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2024 по делу № А76-23117/2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебным актом также распределены судебные расходы: 200 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной ПАО «Челябэнергосбыт» при подаче искового заявления, отнесены на истца.

С вынесенным решением в части распределения расходов на уплату государственной пошлины не согласилось ПАО «Челябэнергосбыт» (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в обжалуемой части изменить, возложить судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в размере 200 000 руб. на ответчика  - ПАО «Россети Урал».

Податель жалобы указал на обязанность суда при распределении судебных расходов на уплату государственной пошлины исходить из того, что в данном случае ответчик по существу согласился с обоснованностью искового требования о взыскании задолженности после подачи соответствующего иска в суд и урегулировал задолженность путем подачи заявления о сальдировании в ходе рассмотрения дела, таким образом, по мнению апеллянта, фактически имело место добровольное исполнение ответчиком требований истца после обращения последнего за судебной защитой.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 06.02.2025.

До начала судебного заседания от ПАО «Россети Урал» поступил отзыв на апелляционную жалобу, отзыв приобщен к материалам дела в соответствии с частью 2 статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, не возражал против проверки судебного акта только в обжалуемой части – в пределах довода о неверном распределении расходов на уплату государственной пошлины по иску.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, решение суда первой инстанции полагал законным и обоснованным, не возражал против проверки решения только в обжалуемой части. 

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей третьего лица, надлежащим образом извещенного месте и времени судебного разбирательства.

Доводы апелляционной жалобы ПАО «Челябэнергосбыт» сводятся к оспариванию порядка распределения судом первой инстанции судебных расходов на уплату государственной пошлины по иску. Возражений относительно иных выводов суда первой инстанции не заявлено.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ПАО «Челябэнергосбыт» подтвердил, что судебный акт обжалуется только в части распределения судебных расходов.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта в части ни в судебном заседании, ни до его начала от сторон не поступило, судом апелляционной инстанции судебный акт проверен в рамках доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ПАО «Челябэнергосбыт» в течение спорного периода являлось гарантирующим поставщиком электроэнергии на территории Челябинской области. 

Между ПАО «Челябэнергосбыт» (продавец) и ОАО «МРСК Урала» (покупатель) подписан купли-продажи электрической энергии при ее передаче по сетям покупателя № 1 от 01.01.2012 (далее – договор, т.1 л.д.20-41), в соответствии с п. 2.1 которого истец обязуется приобретать на оптовом и (или) розничном рынке электрической энергии, продавать и обеспечивать поставку технологического расхода электрической энергии в объеме фактического технологического расхода электрической энергии в сетях ответчика, а ответчик обязуется принимать и оплачивать технологический расход электрической энергии.

Данный договор действует с момента вступления в силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2015 по делу № А76-2905/2012 о понуждении к заключению договора, а именно с 12.05.2015. 

В период с 01.04.2018 по 31.05.2018 ПАО «Челябэнергосбыт», являясь гарантирующим поставщиком, осуществляло поставку электроэнергии через существующие объекты электросетевого хозяйства ОАО «МРСК Урала». 

Предметом рассмотренного иска стало требование о взыскании с ответчика задолженности по оплате электроэнергии для целей компенсации потерь в сетях ответчика за период 01.04.2018 по 31.05.2018.

Неоспариваемая часть потерь оплачена ОАО «МРСК Урал» платежным поручением № 12100 от 28.04.2018 на сумму 9 869 599 руб. 63 коп. (т.1 л.д.51),

В остальной части ответчиком заявлен довод о наличии оснований для сальдирования взаимных обязательств истца и ответчика и о фактическом отсутствии задолженности перед истцом.

Суд первой инстанции, установив обоснованность довода ответчика о необходимости сальдирования заявленного искового требования с учетом наличия взаимных обязательств сторон, неразрывно связанных с единым процессом энергоснабжения конечных потребителей истцом с использованием сетей ответчика, в удовлетворении исковых требований отказал.

При этом, исходя из правовой природы сальдирования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для его проведения истцом во внесудебном порядке, в связи с чем, довод истца о необходимости отнесения судебных расходов на ответчика отклонил, расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска отнес на ПАО «Челябэнергосбыт». 

Повторно рассмотрев дело применительно к обжалуемой части решения, в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Материалами дела подтверждается, что ответчик в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции заявил о необходимости сальдирования на сумму требований истца, вытекающих из единого процесса по энергообеспечению потребителей электрической энергии (т.3, л.д.108,109, т. 4, л.д.137). 

В обоснование указанного ходатайства ответчик указал, что задолженность ПАО «Челябэнергосбыт» перед ПАО «Россети Урал» (включенная в реестр требований должников в рамках дела № А76-32823/2018) составляет 3 163 418 791 руб. 19 коп. 

Требование истца к ответчику ОАО «МРСК Урала» о взыскании задолженности возникли из исполнения обязательств по договору от 01.01.2012 № 1 по купле-продаже электрической энергии для целей компенсации технологического расхода электрической энергии при ее передаче по сетям покупателя (ОАО «МРСК Урала»). В свою очередь, между ПАО «Челябэнергосбыт» и ОАО «МРСК Урала» в спорные периоды действовал договор от 01.01.2009 № 0083/2385 об оказании услуг по передаче электроэнергии.

Как верно принято во внимание судом первой инстанции, основной функцией гарантирующего поставщика является приобретение электроэнергии на оптовом рынке для целей ее продажи конечному потребителю в результате заключения договоров купли-продажи (энергоснабжения) электроэнергии и мощности, процесс передачи электроэнергии конечному потребителю в силу физических свойств данного ресурса безотрывно связан с использованием объектов электросетевого хозяйства. Применительно к субъектному составу настоящего спора для целей поставки ресурса – электроэнергии ПАО «Челябэнергосбыт» приобретал услуги ОАО «МРСК Урала» (ПАО «Россети Урал») по передаче ресурса по сетям последнего. При этом расходы гарантирующего поставщика на оплату услуг по передаче электроэнергии учитываются в тарифе на данный ресурс. В то же время, в силу той же специфики поставляемого ресурса – неотъемлемых физических свойств электроэнергии – процесс его транспортировки связан с неизбежными потерями в сетях сетевой организации, что формирует на стороне последней необходимость приобретения у поставщика электроэнергии в целях компенсации потерь. 

Таким образом, независимо от того, оформлены ли взаимные обязательства гарантирующего поставщика и сетевой организации (применительно к настоящему делу - котлодержателя)  по оплате услуг по передаче энергии и покупке электроэнергии для целей компенсации потерь, соответственно, путем подписания единого договора или двух самостоятельных договоров (как это имело место в рассматриваемом случае), описанный выше процесс энергоснабжения объективно обусловлен одновременной реализацией взаимосвязанных обязательств названных субъектов рынка электрической энергии, что, в свою очередь, создает нормативные и фактические условия для возможности сальдирования встречных обязательств, а в условиях прекращения данных правоотношений – делает определение величины конечного сальдо необходимым.

В этой связи судом первой инстанции верно отмечено, что характерной чертой сальдирования, в отличие от классического зачета, является то, что оно не требует заявления стороны, а производится в силу ранее заключенного договора сторон или в силу нормы права. 

Передача, распределение и сбыт электроэнергии являются составной частью единого технологического процесса по обеспечению потребителя электрической энергией. Несмотря на то, что формально взаимные обязательства сторон возникли из разных договоров, однако они носят взаимосвязанный характер и с учетом условий розничного рынка передачи электрической энергии представляют собой единое обязательство, которое подлежит сальдированию.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что сальдирование имеет место, например, тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3)). Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется единственная завершающая обязанность одной из сторон договора

Судом первой инстанции приняты во внимание правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросу разграничения зачета и сальдирования как механизмов урегулирования обязательств сторон договорного правоотношения (в том числе определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2)).

Действующее законодательство и сложившаяся по вопросу сальдирования судебная практика не содержат каких-либо положений, исключающих определение завершающей обязанности сторон в случае, если размер взаимных обязательств определен вступившими в законную силу судебными актами; напротив, Верховный Суд Российской Федерации в указанном определении от 08.04.2021 признал возможным осуществление сальдирования на основании двух вступивших в законную силу решений арбитражного суда. 

Возможность сальдирования объема денежных обязательств сторон в правоотношениях по передаче энергетических ресурсов отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275. 

Суд первой инстанции также исходил из того, что по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», рассмотрение разногласий сторон для целей определения размера завершающей обязанности возможно в том числе на основании заявления ответчика, сделанного в ходе рассмотрения дела.

Из материалов дела следует, что договор об оказании ответчиком услуг по передаче электрической энергии и договор купли-продажи электрической энергии в целях компенсации потерь прекращены в связи с лишением ПАО «Челябэнергосбыт» статуса гарантирующего поставщика на территории Челябинской области с 01.07.2018.

Сумма обязательства ПАО «Челябэнергосбыт» перед ПАО «Россети Урал» по договору оказания услуг по передаче электрической энергии № 0083/2385 от 01.01.2009г. за май 2018 составила 564 341 452 руб. 42 коп

По итогам рассмотрения дела суд первой инстанции установили размер обязательств ПАО «Россети Урал» по оплате потерь в сумме 16 240 603 руб. 17 коп. 

На момент вынесения обжалуемого решения судом первой инстанции определен размер задолженности ПАО «Челябэнергосбыт» по оплате оказанных услуг по передаче электроэнергии за май 2018 года в размере 516 721 565 руб. 18 коп., что подтверждено выпиской из реестра требований кредиторов (т.4, л.д.130,131).

При таких обстоятельствах судом обоснованно сделан вывод о необходимости сальдирования указанных обязательств сторон, по результатам которого основания для удовлетворения исковых требований отсутствовали.

Как следует из подп.1 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции на момент принятия последнего увеличения размера исковых требований), по делам, рассматриваемым арбитражными судами, размер государственной пошлины при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, составляет 33 000 руб. плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 рублей, но не более 200 000 рублей при цене иска свыше 2 000 000 руб.

При цене рассмотренного иска размер государственной пошлины составил 200 000 руб., которые уплачены ПАО «Челябэнергосбыт» при обращении в арбитражный суд (т.1 л.д.7).

С позиции апеллянта, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на общество «Россети Урал», поскольку Взаимная задолженность за апрель и май 2018 не была урегулирована с 2018 и существовала до вынесения решения по настоящему делу 24.10.2024 или до момента, когда было заявлено о сальдировании.

Между тем, при решении вопроса о распределении государственной пошлины требования, по которым судом произведено сальдирование, правомерно не учтены в составе удовлетворенных требований, поскольку соответствующие требования считаются сальдированными еще до подачи иска, поэтому включение указанных требований в иск является необоснованным.

В результате произведенного сальдирования исковые требования ПАО «Челябэнергосбыт» не подлежат удовлетворению, соответственно расходы по уплате государственной пошлины по иску правомерно отнесены на истца.

Суд апелляционной инстанции дополнительно обращает внимание, что применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела основания к сальдированию возникли уже по окончании спорного расчетного периода (май 2018 года), а принимая во внимание прекращение взаимных обязательств ввиду утраты истцом статуса гарантирующего поставщика с 01.07.2018, такое сальдирование должно было быть произведено сторонами. Суд апелляционной инстанции также отмечает, что объем разногласий при сопоставлении неоспариваемых размеров обязательств такому сальдированию не препятствовал, а необходимость судебного установления итогового сальдо вызвана именно неисполнением соответствующих действий во внесудебном порядке с 2018 года.

С учетом изложенного, природы сальдирования, установленных в данном деле оснований для его проведения и отсутствия объективных препятствий к определению конечного сальдо во внесудебном порядке, ссылки подателя жалобы на пункт 26 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, о том, что  при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (статья 110 АПК РФ), не принимаются апелляционным судом.

Принимая во внимание, что по своей правовой природе сальдирование не требует заявления одной из сторон, а имеет место при наличии с обеих сторон неисполненных обязательств, срок исполнения которых уже наступил, и вытекающих из взаимосвязанных обязательств,  дата подачи соответствующего заявления в суд не имеет определяющего значения и не свидетельствует о добровольном удовлетворении требований после подачи иска в том смысле, который имеется в виду в пункте 26 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1.

При таких обстоятельствах при рассмотрении вопроса о распределении судебных издержек ПАО «Россети Урал» не может быть признано стороной, проигравшей спор, а ПАО «Челябэнергосбыт» не вправе претендовать на возмещение судебных издержек за счет ответчика.

Таким образом, доводы подателя жалобы подлежат отклонению.

Обжалуемое решение соответствует требованиям  статьи 170 АПК РФ, а отсутствие в содержании решения оценки судом всех доводов заявителя или представленных им документов, не означает, что судом согласно требованиям части 1 статьи 168 АПК РФ не была дана им оценка.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2024 по делу № А76-23117/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                      Г.Р. Максимкина

Судьи:                                                                            М.В. Лукьянова 

                                                                                          Н.Е. Напольская