ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-14488/2014

г. Вологда

26 апреля 2022 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания  ФИО1,

при участии от конкурсного управляющего Банка ФИО2 по доверенности от 11.08.2021, от конкурсного управляющего Должника ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 28.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор» на определение Арбитражного суда Вологодской области                      от 01.03.2022 по делу № А13-14488/2014,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор» (далее – Компания) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 01.03.2022 о разрешении разногласий по установлению за акционерным обществом коммерческим банком «Северный Кредит» (далее – Банк) статуса первоначального залогодержателя с учётом соглашений о старшинстве залогов от 23.08.2017 и 24.08.2017 в отношении имущества общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Вологодчина» (адрес: 162572, Вологодская обл.,                    Шекснинский р-н, д. Нифантово, территория Льнозавода;                                       ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник).

По существу доводы жалобы сводятся к тому, что суд необоснованно не принял во внимание  позицию Компании, просит определение суда отменить и принять новый судебный акт, которым установить распределение денежных средств, вырученных от реализации предмета залога, между Банком и Компанией пропорционально суммам, включённым в реестр требований  кредиторов Должника. 

Конкурсный управляющий Должника ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, согласились.

Представитель  конкурсного управляющего Банка просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения. 

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Банком и Должником  заключены кредитные договоры от 25.02.2014                            № В-019ЮЛКЛ-14; от 19.03.2014 № В-034ЮЛКЛ-14; от 01.04.2014                               № В-044ЮЛКЛ-14; от 09.04.2014 № В-047ЮЛКЛ-14; от 25.04.2014                               № В-061ЮЛКЛ-14; от 15.05.2014 № В-069ЮЛКЛ-14; от 09.06.2014                               № В-082ЮЛКЛ-14; от 27.06.2014 № В-097ЮЛКЛ-14; от 25.07.2014                            № В-109ЮЛКЛ-14; от 23.12.2014 № В-176ЮЛКЛ-14, требования по которым обеспечены, в том числе последующим залогом оборудования, самоходных машин, товарно-материальных ценностей Должника. 

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 16.10.2014 

возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника.

Определением суда  от 21.05.2018 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда от 12.11.2018 Должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении  его открыто конкурсное производство, конкурсным

управляющим утвержден ФИО6.

Определением суда от 29.11.2018 признаны обоснованными и включены в третью  очередь реестра требований кредиторов Должника  требования Банка в размере 110 598 951 руб. 40 коп., в том числе 34 044 897 руб. 26 коп. основного долга, 74 917 086 руб. 63 коп. процентов, 1 636 967 руб. 52 коп. пеней (штрафов), и требования Компании в размере 168 713 369 руб. 09 коп., из которых 129 105 102 руб. 74 коп. - основной долг, 38 484 584 руб. 64 коп. -проценты, 1 123 681 руб. 71 коп. - пени, как обеспеченные залогом имущества Должника.

Определением суда от 19.03.2019 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 11.04.2019 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО3.

В ходе процедуры проведены торги по продаже имущества Должника, в том числе залогового.

Указывая на реализацию части имущества Должника, в состав которого входит имущество, обремененное залогом в пользу Банка и Компании, конкурсный управляющий обратился в суд за разрешением разногласий о порядке удовлетворения требований залоговых кредиторов, поскольку Банк, со ссылкой на соглашения об уступке прав требований  от 23.08.2017 и от 24.08.2017, настаивает на установлении за ним преимущественного права удовлетворения требований за счет реализации предмета залога, а Компания, в свою очередь, просит распределить выручку от реализации пропорционально между залоговыми кредиторами, поскольку при установлении их требований судом старшинство залогов не установлено.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, посчитал их обоснованными исходя из позиции Компании.

Постановлением апелляционного суда от 17.06.2021 определение суда от 27.01.2021 отменено и требование Банка признано подлежащим  удовлетворению из выручки от реализации имущества Должника преимущественно перед требованиями Компании.

Постановлением кассационного суда от 29.09.2021 данные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд первой инстанции, учтя указания кассационной коллегии,  разрешил возникшие разногласия, признав обоснованной позицию Банка.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Особенности правового положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, приведены в статье 18.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном в статье 138 данного Закона.

В силу пункта 1 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей. Старшинство залогов может быть изменено: соглашением между залогодержателями; соглашением между одним, несколькими или всеми залогодержателями и залогодателем.

  При наличии на предмет залога прав нескольких залоговых кредиторов, являющихся первоначальным и последующим залогодержателями, вырученные от продажи заложенного имущества средства направляются на погашение требований последующего залогодержателя лишь после полного удовлетворения требований первоначального залогодержателя (абзац пятый пункта 22.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»).

Из материалов дела следует, что старшинство залогов изменено вышеуказанными соглашениями, которые заинтересованными лицами не оспорены, судом недействительными не признаны.

С учётом изложенного Банк как основной кредитор имеет приоритет перед Компанией в отношении очерёдности удовлетворения своих требований за счёт заложенного имущества Должника. 

Правовых оснований для установления иной очерёдности удовлетворения требований залогодержателей у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно установил, что требования Компании подлежат удовлетворению за счет стоимости залогового имущества Должника после погашения требований предшествующего залогодержателя – Банка.

Данный вывод согласуется с позицией Арбитражного суда                      Северо-Западного округа, изложенной в постановлениях от 23.08.2021 по делу                        № А13-21426/2017, от 21.02.2022 по делу № А13-8918/2019.

Иное толкование подателем жалобы положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемый судебный акт вынесен при правильном применении норм материального и процессуального права, а потому оснований для его отмены не имеется.

   При этом в силу статьи 265.1 АПК РФ подлежит отмене приостановление исполнения обжалуемого судебного акта, принятое определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 265.1, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 01.03.2022                по делу № А13-14488/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Инвестор» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения обжалуемого судебного акта, принятое определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 17.03.2022 по настоящему делу.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

К.А. Кузнецов

С.В. Селецкая