ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7966/2024

г. Челябинск

22 июля 2024 года

Дело № А76-37522/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Румянцева А.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации Еманжелинского городского поселения на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2024 по делу № А76-37522/2020.

В заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего Муниципального предприятия «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 26.06.2024, срок действия до 31.082024);

общества с ограниченной ответственностью «Уральская энергосбытовая компания» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 30.12.2022, срок действия до 31.12.2024);

Администрации Еманжелинского городского поселения Еманжелинского муниципального района Челябинской области – ФИО4 (паспорт, доверенность от 10.01.2024, срок действия до 31.12.2024).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.2020 по заявлению публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» возбуждено производство по делу о банкротстве Муниципального предприятия «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» (далее – должник, МП «УК ЖКХ»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2020 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве –наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1, член Союза «Уральская саморегулируемая организации арбитражных управляющих».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в официальном издании – газете «Коммерсантъ» № 239 от 26.12.2020.

Решением суда от 24.06.2021 МП «УК ЖКХ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.07.2021.

В процессе рассмотрения дела о банкротстве конкурсный управляющий МП «УК ЖКХ» ФИО1 03.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Администрации Еманжелинского городского поселения (ИНН 

<

***>) и Администрации Еманжелинского муниципального района (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 02.05.2024 заявленные требования удовлетворены частично, признаны доказанными наличие оснований для привлечения Администрации Еманжелинского городского поселения к субсидиарной ответственности по обязательствам Муниципального предприятия «Управляющая компания жилищно - коммунального хозяйства» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Приостановлено производство по заявлению конкурсного управляющего МП «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» ФИО1 о привлечении Администрации Еманжелинского городского поселения к субсидиарной ответственности по обязательствам МП «УК ЖКХ» до окончания расчетов с кредиторами. 

В удовлетворении требования конкурсного управляющего МП «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности Администрации Еманжелинского муниципального района по обязательствам МП «УК ЖКХ», - отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, Администрации Еманжелинского городского поселения обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

Апеллянт с вынесенным судебным актом не согласен по следующим основаниям, судом первой инстанции допущено несоответствие выводов суда, содержащихся в определении, фактическим обстоятельствам дела.

Судом первой инстанции не учтен факт возмещения ответчиком компенсации за изъятие имущества, предоставленного должнику на праве хозяйственного ведения. Кроме того, судом первой инстанции сделан неверный вывод о недостаточности имущества должника для расчетов с кредиторами.

Определением суда от 29.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 11.07.2024.

Поступившие от ООО «Уральская Энергосбытовая компания» и МП «УК ЖКХ» отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Лица, участвующий в судебном заседании выступили с позициями по доводам апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и изучив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом положения законодательства, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В силу пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу. Арбитражный суд вправе уменьшить размер ответственности контролирующего должника лица, если будет установлено, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине контролирующего должника лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. 

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на то, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относится, в частности, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания. 

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков (пункт 20 Постановление Пленума ВС РФ № 53).

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, МП «УК ЖКХ» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2009, учредителем предприятия является Администрация Еманжелинского городского поселения, основным видом деятельности должника, в соответствии с его учредительными документами, является осуществление забора и очистки воды для питьевых и промышленных нужд.

МП «УК ЖКХ» прекратило осуществление хозяйственной деятельности с 01.06.2021.

На основании Постановления администрации Еманжелинского городского поселения № 70 от 06.06.2014 «Об определении гарантирующей организации по водоснабжению и водоотведению и установлении зоны ее деятельности на территории Еманжелинского городского поселения», МП «УК ЖКХ» до 31.05.2021 обладало статусом гарантирующей организации по водоснабжению и водоотведению.

В ходе деятельности МП «УК ЖКХ» в качестве гарантирующего поставщика, Администрацией за предприятием на праве хозяйственного ведения закреплено имущество для выполнения целей, предусмотренных уставом МП «УК ЖКХ», о чем свидетельствует заключенный между сторонами Договор от 17.05.2010 № 80 о закреплении на праве хозяйственного ведения имущества на общую сумму 403 265 433 рублей 47 копеек.

Впоследствии Администрацией издано Распоряжение № 210-р от 19.12.2016 о закреплении за МП «УК ЖКХ» на праве хозяйственного ведения имущества на общую сумму 6 378 275 рублей. В ту же дату между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору № 80 от 17.05.2010, в соответствии с которым перечень дополнен объектами на основании вышеуказанного распоряжения.

Имущество, переданное в МП «УК ЖКХ», изъято Администрацией на основании заключенного сторонами Дополнительного соглашения от 31.05.2021 о внесении дополнений в Договор № 80 от 17.05.2010. 

Согласно акту приема-передачи, должник возвратил Администрации имущество в количестве 336 позиций на общую сумму 408 375 627 рублей 10 копеек.

В процессе рассмотрения дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделкой Дополнительного соглашения от 31.05.2021 о внесении дополнений в Договор № 80 от 17.05.2010. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2022, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 и Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.06.2023 в удовлетворении заявления отказано, однако, в пользу МП «УК ЖКХ» с Администрации взыскана компенсация за изъятое имущество в размере 27 000 000 рублей, исполнительный лист предъявлен к исполнению 29.05.2023.

Относительно добросовестности Администрации Еманжелинского городского поселения при осуществлении полномочий собственника предприятия суд отмечает, что ранее собственник имущества (городское поселение) своими правами не злоупотреблял, своевременно наделил предприятие имуществом на праве хозяйственного ведения. Действительно, в последствии имущество было фактически изъято, но в пользу МП «УК ЖКХ» с Администрации взыскана компенсация за изъятое имущество в размере 27 000 000 рублей.

Довод управляющего о том, что  Администрация Еманжелинского городского поселения не принимала мер к получению денежных средств из бюджета, с целью погашения кредиторской задолженности, судом апелляционной инстанции отклоняется.

28 сентября 2023 года распоряжением Правительства Челябинской области от 28.09.2023 № 896-рп Еманжелинскому муниципальному району были направлены межбюджетные трансферты из областного бюджета на поддержку мер по сбалансированности местных бюджетов в сумме 44 237 млн. руб.

05.10.2023 года письмом № 9962 Министерства строительства и инфраструктуры Челябинской области главам муниципальных образований рекомендовано направить средства, направленные Правительством Челябинской области для проведения мероприятий по бесперебойному прохождению отопительного сезона, в т.ч. для снижения объемов невозможной к взысканию дебиторской задолженности, подтвержденной судебными решениями.

Данные средства были направлены городским поселениям, входящим в состав Еманжелинского муниципального района для направления субсидий организациям жилищно-коммунального комплекса на финансовое обеспечение (возмещение) затрат, связанных с частичным погашением задолженности за топливно-энергетические ресурсы на основании заявок глав городских поселений.

Кроме того, в администрацию Еманжелинского муниципального района поступили заявки от глав городских поселений о выделении субвенций из областного бюджета.

Распределение средств теплоснабжающим организациям происходило на уровне городских поселений и подтверждается протоколами заседания комиссии и платежными поручениями. Еманжелинскому городскому поселению направлена сумма в размере 12 497  000,00 рублей для погашения задолженности МП Водоканал перед ООО «Уралэнергосбыт».

Таким образом, довод управляющего о том, что  Администрация Еманжелинского городского поселения не принимала мер к получению денежных средств из бюджета, с целью погашения кредиторской задолженности, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Кроме того, как было указано выше, Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2022, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 и Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.06.2023 в удовлетворении заявления об оспаривании сделки отказано, однако с Администрации взыскана компенсация в размере 27 000 000 руб. за изъятое имущество, переданное должнику на праве хозяйственного ведения.

В названных судебных актах сделаны выводы о правомерности действий Администрации Еманжелинского городского поселения, об отсутствии вреда в результате совершения сделки по изъятию у должника имущества, о необходимости мероприятий по изъятию в целях обеспечения жизненно-важных социальных услуг по водоснабжению и водоотведению на территории Еманжелинского городского поселения и Зауральского городского поселения. 

Как разъяснено в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учредитель (участник) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственник его имущества или другие лица, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, являются наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями (бездействием) должника, повлекшими его несостоятельность (банкротство), при обязательном наличии вины ответчика в банкротстве должника.

Наличие причинно-следственной связи между обязательными указаниями, действиями названных лиц и фактом банкротства должника с учетом распределения бремени доказывания, установленного в статье 65 АПК РФ, подлежит доказыванию лицом, обратившимся с требованиями в суд. а отсутствие вины - привлекаемым к ответственности лицом.

В настоящем обособленном споре не доказана причинно-следственная связь между действиями Администрации и возбуждением в отношении должника процедуры банкротства с последующим введением конкурсного производства. Действия ответчика явились результатом социально-значимого решения органа управления в целях недопущения создания аварийной ситуации на территории Еманжелинского и Зауральского городских округов и лишения потребителей - физических лиц жизненно-важного коммунального ресурса.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции признает недоказанным наличие оснований для привлечения ответчика к ответственности по мотиву изъятия имущества, поскольку в пользу МП «УК ЖКХ» с Администрации взыскана компенсация за изъятое имущество в размере 27 000 000 рублей, и по мотиву  не предприятия мер по реструктуризации, уменьшение финансовой нагрузки, поскольку Администрация Еманжелинского городского поселения выделялись денежные средства из бюджета для погашения задолженности (л.д. 8 - 16,  л.д. 30-31).

Финансовая деятельность муниципальных предприятий, осуществляющих поставку коммунального ресурса характеризуется существенным размером дебиторской задолженности конечных потребителей, что свидетельствует о реальной возможности погашения требований кредиторов и доказывает правомерность действий собственника имущества по непредставлению финансирования деятельности должника

Ввиду специфики деятельности МП «УК ЖКХ» в качестве гарантирующего поставщика коммунального ресурса на территории Еманжелинского и Зауральского городских поселений, непрерывное поступление оплат от физических лиц невозможно обеспечить в силу специфики дебиторов. Единственным источником исполнения обязательств перед ресурсоснабжающими организациями, покрытия расходов на текущую деятельность являются платежи населения.

С учетом существенного количества населения указанных муниципальных единиц, незначительного размера задолженности в расчете на каждого потребителя, планирование поступлений денежных средств в размерах, достаточных для расчетов с поставщиками коммунального ресурса, невозможно по объективным причинам.

Таким образом, неплатежеспособность МП «УК ЖКХ» вызвана особенностью функционирования данного типа предприятий и возникла в результате необеспечения со стороны населения оплат коммунального ресурса.

В целях гарантированного обеспечения населения водоснабжением и водоотведением администрацией Еманжелинского городского поселения принято решение по созданию муниципального предприятия «Водоканал», и наделения данного предприятия изъятым имуществом - сети водоснабжения и водоотведения, а также имущественным комплексом, обеспечивающим бесперебойное оказание услуг населению, имущество передано на праве хозяйственного ведения.

Администрация Еманжелинского городского поселения, как орган местного самоуправления, с учётом социальной значимости осуществляемой деятельности должником, была вынуждена изъять указанное имущество и передать его иному лицу для непрерывного осуществления жизненно-необходимой деятельности. В пользу МП «УК ЖКХ» с Администрации взыскана компенсация за изъятое имущество в размере 27 000 000 рублей.

Таким образом, Администрацией предприняты зависящие от нее, как от собственника имущества, меры, направленные на недопущение создания аварийной ситуации в виде остановки снабжения населения коммунальными ресурсами.

Таким образом, отсутствуют правовые основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, либо к ответственности в виде взыскания убытков.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт по настоящему делу подлежит отмене в обжалуемой части на основании п. 1 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

С учетом положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении с настоящим заявлением, а также при подаче апелляционной жалобы на указанное определение не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2024 по делу  № А76-37522/2020 в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу Администрации Еманжелинского городского поселения – удовлетворить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам МП «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» Администрации Еманжелинского городского поселения, отказать.

Председательствующий  судья

 

Судьи

 

 

А.Г. Кожевникова

 

А.А. Румянцев

 

Т.В. Курносова

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного  месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.