АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Резолютивная часть решения объявлена 17.10.2024г.

Полный текст решения изготовлен 24.10.2024г.

24 октября 2024 года

Дело №

А55-36212/2023

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи  Рысаевой  С.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Беляковым В.А.

рассмотрев в судебном заседании  17 октября 2024 года  дело по иску

ФИО1

к  Обществу  с ограниченной ответственностью Проектно-Строительная Компания "Юнион-Строй"

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора

1. ФИО2,

2. ФИО3,

3. ФИО4,

4. ФИО5,

5. ООО «Промфильтр»,

6. МРИ ФНС №20 по Самарской области  

7. финансовый управляющий ФИО1 ФИО6

8. ФИО7

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и утверждения арбитражного управляющего для проведения данной процедуры

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен.

от ответчика – не явился, извещен.

от 1 третьего лица – не явился, извещен.

от 2 третьего лица – не явилось, извещено.

от 3 третьего лица – не явился, извещен.

от 4 третьего лица – не явился, извещено.

от 5 третьего лица – ФИО8 по дов. от 03.07.2024г.

от 6 третьего лица – не явился, извещен

от 7 третьего лица – не явилось, извещено.

 

ФИО1 обратился с заявлением в Арбитражный суд Самарской области, в котором просит назначить процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью проектно-строительная компания «Юнион-Строй»., назначить арбитражного управляющего из числа членов СМОР «Ассоциация антикризисных управляющих».

 

Письмом от 10.01.2024г. исх. №248-24 СМОР «Ассоциация антикризисных управляющих» сообщила что члены саморегулируемой организации не изъявили желания на назначение управляющим  Общества с ограниченной ответственностью проектно-строительная компания «Юнион-Строй».

Определением от 15.01.2024 к участию в деле привлечена ФИО2 (109145, 

<

...>) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 09.02.2024 к участию в деле привлечен ФИО3 (105568, 

<

...>), ФИО4 (143930, Московская область, г. Балашиха, мкр. ФИО9, ул. Луговая, д. 48), ФИО5 (109341, 

<

...>)  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением  от 06.03.24г. суд привлек к участию в деле МРИ ФНС №20 по Самарской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Арбитражный суд Самарской области определением суда от 28.03.24г. прекратил производство по делу.

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 30.05.24г. суд отменил определение суда от 28.03.2024г. о прекращении производства по делу, направил дело на новое рассмотрение.

Определением от 01.08.2024г.  суд привлек к участию в деле Общество с ограниченной ответственностью «Фармстрой РК» в лице конкурсного управляющего ФИО10  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 20.08.2024 суд привлек в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора финансового управляющего ФИО1 ФИО6, принял уточнения исковых требований, иск заявлен о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью проектно-строительная компания «Юнион-Строй» в виде права требования дебиторской задолженности к ООО «Промфильтр» в размере не менее 4 000 000 руб. с финансированием указанной процедуры за счет средств от реализации права требования (дебиторской задолженности) в рамках процедуры.

Судом ранее направлялись запросы в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области о предоставлении ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью ПРОЕКТНО - СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ЮНИОН – СТРОЙ», ликвидационный баланс в материалы дела  представлен с материалами регистрационного дела письмом от 20.09.24г. №03-13/103одсп.

Определением  от 10.10.2024г. суд  привлек  к участию в деле ФИО7 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку объекты недвижимости принадлежат последнему на праве собственности, что подтверждается Выписками из ЕГРН от 20.02.2023г.

ФИО1 представил письменные пояснения от 17.10.2024г.в которых просит отложить рассмотрение дела в случае представления третьим лицом доказательств перечисления денежных средств по сделкам купли- продажи.

В  силу ч.7 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство может быть отложено на срок, необходимый для устранения обстоятельств, послуживших основанием для отложения , но не более чем на один месяц.

Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом, но не обязанностью суда, если суд признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

 

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд не усмотрел невозможности рассмотрения дела в настоящем судебном заседании. О предоставлении каких-либо дополнительных  доказательств истцом не заявлялось, третье лицо доказательств перечисления денежных средств по сделкам купли- продажи не представило.

Истец, ответчик, третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились, отзыв на иск не представили. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствии истца, ответчика, третьих лиц 1-4,6,7.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении,  заслушав объяснения и доводы присутствовавшего в заседании представителя истца, суд считает исковые требования не подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям:

 

Из Выписки из ЕГРН следует, что Общество с ограниченной ответственностью Проектно-Строительная Компания "Юнион-Строй" ликвидировано 11.04.18г. о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 11.04.18г. №2186313572510.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ промежуточный ликвидационный баланс общества составлен 08.06.2017г.

Между ООО "Фармстрой РК" и ООО "ПСК Юнион - Строй" возникли заемные правоотношения, вытекающие из предоставления кредитором (в качестве займодавца) ООО ПСК "Юнион-Строй" (в качестве заемщика) денежных средств, в том числе, по договорам процентного займа: от 18.03.2014 N 2/14/ЮНС; от 18.05.2015 N 1/2015-ФРК.

Согласно доводам ООО "Фармстрой РК" обязательства по возврату полученных заемных денежных средств ООО ПСК "Юнион-Строй" исполнены не были.

При этом, ООО ПСК "Юнион-Строй" являлось собственником недвижимого имущества: здания (нежилое здание) с кадастровым номером 50:13:0030234:122, дата постановки на кадастровый учет - 12.05.2014, площадью 1883,9 кв. м, кадастровой стоимостью 11 945 959 руб. 61 коп., адрес (местоположение): Московская область, г. Красноармейск, п. Трудовой, д. 3, а также земельного участка (земли населенных пунктов) с кадастровым номером 50:13:0030234:54, площадью 3800 кв. м, разрешенное использование - для иных видов жилой застройки, кадастровой стоимостью 7 131 422 руб., по адресу: Московская область, г. Красноармейск, п. Трудовой, д. 3.

Между ООО ПСК "Юнион - Строй" и ООО "Промфильтр" были заключены: договор купли-продажи здания от 17.11.2016 N 1/2016-ЮНС/ПРОМ с кадастровым номером 50:13:0030234:122, условный номер 50:65:05:00141:001, общей площадью 1883,9 кв. м, инв. N 089:028-1000, лит. Б-Б1-Б2, расположенного по адресу: Московская область, г. Красноармейск, п. Трудовой, д. 3; договор купли-продажи земельного участка от 17.11.2016 N 2/2016-ЮНС/ПРОМ с кадастровым номером 50:13:0030234:54, общей площадью 3800 кв. м, разрешенное использование - для иных видов жилой застройки.

В дальнейшем, в ходе процедуры ликвидации ООО ПСК "Юнион - Строй", на основании указанных договоров купли-продажи 08.08.2017 был зарегистрирован переход права собственности на здание и земельный участок от ООО ПСК "Юнион - Строй" к ООО "Промфильтр".

В обоснование требований о наличии дебиторской задолженности истец указывает на то, что оплата спорного имущества со стороны ООО "Промфильтр" не была произведена, в связи с чем подлежит распределению в рамках процедуры распределения имущества ликвидируемого юридического лица как дебиторская задолженность на сумму 4 000 000 руб.

Третьим лицом в материалы дела представлены договор купли- продажи зданий №1/2016-ЮНС/ПРОМ от 17.11.2016г. в соответствии с условиями которого продавец ООО ПСК «Юнион-Строй» передает в собственность ООО «Промфильтр» недвижимое имущество: здание, расположенное по адресу: Московская область, г.Краноармейск, 

<

...>, кадастровый номер 50:13:0030234:122 общей площадью 1883, 9 кв.м. инв. №089:028-1000, лит.Б-Б1,Б2, а также договор  купли- продажи земельного участка №2/2016-ЮНС/ПРОМ от 17.11.2016г. в соответствии с условиями которого ООО ПСК «Юнион-Строй» передает в собственность ООО «Промфильтр» земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, г.Краноармейск, 

<

...>, кадастровый номер: 50:13:0030234:54, общей площадью 3800 кв.м.

В дальнейшем, в ходе процедуры ликвидации ООО ПСК "Юнион - Строй", на основании указанных договоров купли-продажи 08.08.2017 был зарегистрирован переход права собственности на здание и земельный участок от ООО ПСК "Юнион - Строй" к ООО "Промфильтр".

Согласно статье 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

В силу статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

На основании статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРН.

Выписками из ЕГРН от 20.02.2023г. подтверждается, что вышеуказанное недвижимое имущество в настоящее время принадлежит на праве собственности ФИО7 в результате нескольких взаимосвязанных сделок купли- продажи с иными лицами.

При этом, сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества недействительными не признаны, право собственности на данное имущество приобретателя не оспорено, имущество у собственника не истребовано.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Следовательно, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление, в данном случае денежных средств в размере 4 000 000 руб.

В силу пункта 2 статьи 8.1 ГК РФ права на недвижимое имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

В пункте 1 статьи 551 ГК РФ указано, что переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ право собственности переходит к приобретателю по договору с момента передачи вещи, если иное не установлено договором или законом. В отношении недвижимого имущества момент перехода права собственности императивно привязан к моменту регистрации такого перехода (пункт 2 статьи 223 ГК РФ).

Доводы истца о том, что имущество было передано третьему лицу  безвозмездно суд во внимание не принимает, поскольку при регистрации перехода права собственности на объект недвижимости регистрирующий орган проверяет встречное предоставление о перечислении денежных средств, поскольку переход права собственности на земельный участок и здание был зарегистрирован 08.08.2017  денежные средства были оплачены продавцу, о чем истец являющийся учредителем общества не мог не знать. При этом  договора купли – продажи истцом не оспаривались, требований о погашении записи права собственности третьего лица не заявлялось.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 приведена правовая позиция о том, что при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

По  запросу суда   Межрайонная  инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области  предоставила ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью ПРОЕКТНО - СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ЮНИОН – СТРОЙ» с датой утверждения 04.04.2018г. из которого не следует наличие дебиторской задолженности в размере 4 000 000 руб.

В подпункте 1 пункта 1 статьи 75 ФЗ от 02.10.2007г. №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» указано, что дебиторская задолженность это право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором (далее - дебитор), в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим обязательствам.

Следовательно довод истца  о наличии у ликвидированного юридического лица дебиторской задолженности по договорам купли- продажи объектов недвижимости на сумму 4 000 000 руб.  не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) законодатель ограничил срок на обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица пятью годами, подлежащими исчислению с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности юридического лица.

 

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

При этом для реализации процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что исковое заявление поступило в Арбитражный суд Самарской области 03.11.23г. через систему «Мой Арбитр», с учетом пятилетнего срока на подачу иска последний должен быть подан до 11.04.23г., в связи с чем истцом нарушен пресекательный пятилетний  срок для подачи иска о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Данная позиция суда подтверждается правовой позицией ВС РФ в определении от 07.10.2021г. №307-ЭС21-17487.

Учитывая вышеизложенное и в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований. В иске следует отказать.

Расходы по госпошлине в сумме 6000 руб. в соответствии с ст.110 АПК РФ относятся на истца взысканию не подлежат, поскольку последним оплачены в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст.110,156,167-171,176,259  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

 

/

С.Г. Рысаева