Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25287/2024

25 сентября 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  11 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  25 сентября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Кухня без границ" (адрес:  153000, ИВАНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИВАНОВО, УЛ. СМИРНОВА, Д. 105 Б, ПОМЕЩ. 97, ОГРН: 1157746762084, Дата присвоения ОГРН: 19.08.2015, ИНН: 7724330398);

ответчики: 1) ФИО1, 2) ФИО2 

о взыскании 

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 29.12.2022 (участие посредством системы "онлайн-заседание"), 

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Кухня без границ" обратилось в Приморский районный суд г. Санкт-Петербурга с исковым заявлением о взыскании 286 096,01 руб. с ФИО1 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Паже".

Решением Приморского районного суда г. Санкт-Петербурга от 22.06.2022 по делу №2-5164/2022 исковые требования удовлетворены.

Определением Санкт-Петербурского городского суда от 31.10.2023 по делу №2- 5164/2022 решение Приморского районного суда г. Санкт-Петербурга от 22.06.2022 отменено, дело направлено по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 07.02.2024 по делу №2-5164/2022 определение Санкт-Петербурского городского суда от 31.10.2023 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке общего искового производства.

Определением от 13.05.2024 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО2.

В судебное заседание 11.09.2024 явился представитель Истца. Ответчики, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили. 

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей Ответчиков.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Паже" (далее также - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.08.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-189442/17-51-1743 от 09.06.2018 взыскано с общества с ограниченной ответственностью «ПАЖЕ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «КУХНЯ БЕЗ ГРАНИЦ» по договору поставки № 78/17 с отсрочкой платежа от 31 мая 2017 года долг в размере 249 150 руб. 16 коп., неустойку в размере 28 394 руб. 85 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 551 руб.

12.07.2018 выдан исполнительный лист серии ФС №024561476. 

20.03.2020 выдан дубликат исполнительного листа серии ФС №024561476.

Постановлением Калининского РОСП г. Санкт-Петербурга исполнительное производство №9561996/18/78003-ИП окончено в связи с отсутствием у Общества денежных средств и имущества.

01.04.2020 МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207801838627 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. 

17.07.2020 МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207803463316 об исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. 

До 07.12.2017 единственным участником и генеральным директором Общества являлся ФИО1 (далее также - Ответчик 1). С 07.12.2017 в связи с продажей доли в уставном капитале Общества единственным участником и генеральным директором Общества стал являться ФИО2 (далее также - Ответчик 2). 

Поскольку Обществом не были исполнены обязательства перед истцом, установленные вступившим в законную силу судебным актом, истец обратился в арбитражный суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности Ответчиков по обязательствам Общества.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота. 

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление N 53). 

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности. 

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения. 

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865). 

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671). 

Факт наличия задолженности у Общества перед Истцом подтверждается Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-189442/17-51-1743 от 09.06.2018.

Из представленной АО "Альфа Банк" выписки по расчетному счету Общества, следует, что как в период контроля за Обществом со стороны ФИО4, так ив  период контроля за Обществом со стороны ФИО2 со счета Общества происходили постоянные снятия денежных средств через карту Общества.

Кроме того, суд отмечает, что в указанный период В.Р. Глазко осуществлены платежи на сумму 60 000 руб. в пользу ФИО5 с назначением платежей: "перевод денежных средств по договору займа б/№ от 14.06.2017 г.". 

Ответчиками в материалы дела доказательства обоснования расходов вышеуказанных денежных средств на нужды ООО "Паже" не представлено, доказательства связи расходов, произведенных с счета Общества, с деятельностью общества не представлены, а операции по расходованию денежных средств в своей общей сумме применительно к масштабам деятельности Общества являются значимыми и существенно убыточными.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что в отсутствие необоснованных расходов Общество смогло бы погасить требования Истца, а потому именно неправомерные действия Ответчиков как контролирующих Общество лиц по выводу ликвидных активов Общества послужили причиной невозможности погашения требований Истца.

ФИО1, возражая относительно исковых требований, указывает на то, что обязательства перед Истцом возникли уже во время исполнения ФИО2 полномочий генерального директора Общества.

Данный довод судом отклоняется, поскольку  ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом Общества в момент возникновения обязательства перед Обществом: поставки происходили в период с 20.06.2017 по  28.07.2017. 

ФИО1 также заявлено о пропуске срока исковой давности. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Настоящий иск о взыскании убытков с генерального директора Общества заявлен в порядке привлечения к субсидиарной ответственности. Право на иск о взыскании убытков с участников и генерального директора Общества возникло у Истца не ранее внесения регистрирующим органом в сведения ЕГРЮЛ записи об исключении Общества из ЕГРЮЛ, и с этого момента истец мог узнать о том, кто является надлежащим ответчиком. 

Как было указано выше, запись об исключении Общества из ЕГРЮЛ внесена 17.07.2020; с настоящим иском Истец обратился в Приморский районный суд Санкт-Петербурга 18.11.2021, то есть в пределах срока исковой давности.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению.

В соответствии с частями 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Недостающая сумма государственной пошлины подлежит взысканию с Ответчиков в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Кухня без границ" (ИНН: 

<

***>) 286 096 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Паже", 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО2 в доход федерального бюджета 2 722 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                         С.С.Салтыкова