АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-30838/2017

25 декабря 2017 г.

г.Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2017 г.

 

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2017 г.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г.Челябинск

к обществу с ограниченной ответственностью «Хладокомбинат 2», г.Челябинск, ОГРН 

<

***>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО3, г.Екатеринбург;

2) ФИО4, г.Санкт-Петербург

об обязании совершить определённые действия

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО5, действующей на основании доверенности №2-1529 от 12.09.2017, личность установлена по удостоверению адвоката;

от ответчика: не явился, извещён;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Хладокомбинат 2» (далее – ООО «Хладокомбинат 2», ответчик) об обязании ООО «Хладокомбинат 2» в течение десяти дней с даты вступления решения суда в законную силу подать в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области заявление формы Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с выходом ФИО2 из состава участников ООО «Хладокомбинат 2» (л.д. 3-7).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4 (далее – третьи лица; л.д. 1-2).

Ответчик и третьи лица отзывы в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представили.

Представитель истца в судебном заседании 18.12.2017 поддержал заявленные требования, просил удовлетворить их в полном объёме.

Ответчик и третьи лица представителей в судебное заседание 18.12.2017 не направили, о начавшемся судебном процессе, времени и месте судебного заседания извещены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 33, 34, 37, 104, 105, 106).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.     

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, ООО «Хладокомбинат 2» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2009 с присвоением единого государственного регистрационного номера 

<

***> (л.д. 17-21).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Хладокомбинат 2» (л.д. 17-21) участниками названного общества являются ФИО4, имеющий долю в уставном капитале в размере 40% номинальной стоимостью 10 000 руб., и ФИО2, имеющая долю в уставном капитале в размере 60% номинальной стоимостью 15 000 руб.

01.04.2016 ФИО2 вручила ООО «Хладокомбинат 2» заявление о выходе из общества (л.д. 77-79).

В связи с тем, что ООО «Хладокомбинат 2» не внесло в учредительные документы изменения относительно состава участников общества и не произвело их регистрацию, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 5.1 устава ООО «Хладокомбинат 2» необходимость получения согласия участников общества на выход из состава участников общества не установлена (л.д. 53).

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Участие ФИО2 в ООО «Хладокомбинат 2» подтверждается материалами дела (л.д. 17-21) и ответчиком не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно рукописной записи на заявлении ФИО2 о выходе из общества данное заявление получено представителем ООО «Хладокомбинат 2» 01.04.2016 (л.д. 77).

Кроме того, из представленной в материалы дела копии журнала регистрации входящей корреспонденции ООО «Хладокомбинат 2» усматривается, что названное выше заявление ФИО2 зарегистрировано 01.04.2016 (л.д. 78-79).

Факт получения 01.04.2016 заявления ФИО2 о выходе из ООО «Хладокомбинат 2» ответчиком не оспорен, возражений по данному вопросу ответчиком не представлено, а доказательств, из которых следует несогласие ответчика с изложенными обстоятельствами, материалы дела не содержат (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, истец повторно 22.06.2017, 03.08.2017 направлял заявление о выходе из состава участников ООО «Хладокомбинат 2» как в адрес общества, так и лично директору ФИО3 и второму участнику общества ФИО4 (л.д. 81-103).

При указанных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО2 в соответствии с названными выше требованиями законодательства с 01.04.2016 не является участником ООО «Хладокомбинат 2», а её доля в уставном капитале общества в размере 60% перешла с указанной даты к ООО «Хладокомбинат 2».

В силу требований пункта 4 статьи 12 Закона об ООО изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц (статья 13 Закона об ООО).

Так, согласно пункту «Д» части 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Согласно части 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица.

Представление документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона. (часть 2 статьи 18 Закона о регистрации).

В соответствии с частью 1.3 статьи 9 Закона о регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Принимая во внимание перечисленные выше требования закона, факт выхода ФИО2 из состава участников ООО «Хладокомбинат 2» в установленном законом порядке, а также отсутствие доказательств внесения обществом в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе доли ФИО2 в уставном капитале общества к самому обществу, арбитражный суд удовлетворяет требование истца.

При этом суд учитывает, что наличие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о ФИО2 как о действующем участнике ООО «Хладокомбинат 2» при наличии доказательств её выхода из состава участников является нарушением Закона о регистрации, поскольку указанные сведения не являются достоверными.

Заявленному истцом неимущественному требованию в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 6000 руб., которую истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (л.д. 14).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что исковые требования судом удовлетворены, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. подлежат возмещению истцу за счёт ответчика.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Хладокомбинат 2» (ОГРН 

<

***>) в течение десяти дней с даты вступления решения суда в законную силу подать в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области заявление формы Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с выходом ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Хладокомбинат 2» (ОГРН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хладокомбинат 2» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 6000 (шесть тысяч) руб. в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                     М.В. Конкин 

 

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.