АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-17377/2019

г.Калуга

14 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2021

                  Постановление изготовлено в полном объеме 14.10.2021 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

При участии в заседании:

от  ООО «Партнер»:

от ФИО2:

конкурсного управляющего ФИО3:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО4 - представитель по дов. от 03.06.2021;

явился лично;

явилась лично;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу ООО ПО «Оскольская мануфактура» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу № А14-17377/2019,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Смеси и огнеупоры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «СмОг») общество с ограниченной ответственностью «Доместье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее  –  ООО «Доместье») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением, в котором просило признать обоснованной и подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника задолженность по договору поставки от 30.04.2014 №30/04 в размере 4 037 069 руб. 33 коп. 

Определением  Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2020 (судья С.В.Донских) заявленные требования удовлетворены. Признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Доместье» к ООО «Смеси и огнеупоры» на дату введения процедуры наблюдения (02.12.2019) в размере 4 037 069 руб. 33 коп.  основного  долга.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 (судьи: Е.А.Безбородов,  Т.И.Орехова, Т.Б.Потапова) определение суда первой инстанции от 16.12.2020 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО ПО «Оскольская мануфактура» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами  первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводу конкурсного кредитора ООО ПО «Оскольская мануфактура» о наличии злоупотребления правом со стороны кредитора ООО «Доместье», равно как и не дана оценка доводу об отсутствии экономической целесообразности осуществления поставок между ООО «Доместье» и ООО «СмОг».

В судебном заседании представитель ООО «Партнер», ФИО2 и конкурсный управляющий ФИО3 возражали на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО «Партнер», ФИО2 и конкурсного управляющего ФИО3, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.04.2019 между ООО «Доместье» (поставщик) и ООО «СмОг» (покупатель) заключен договор поставки №30/04, согласно условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить товар в наименовании и количестве, определенными сторонами в согласованных спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).  

Покупатель забирает товар со склада самовывозом по адресу: г. Воронеж, 

<

...> (пункт 2.2 договора поставки). 

Согласно пункту 2.2 договора поставки покупатель осуществляет 100% предоплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. 

Товар передается покупателю в месте нахождения товара на складе поставщика, указанном в пункте 1.2 договора (пункт 3.1 договора). 

Во исполнение условий договора поставки от 30.04.2019 №30/04, ООО «Доместье» осуществило поставку товара в адрес ООО «СмОг» на общую сумму                     7 895 200,00 руб., что подтверждено следующими товарными накладными:  товарная накладная №12 от 01.07.2019; товарная накладная №14 от 03.07.2019; товарная накладная №15 от 09.07.2019; товарная накладная №16 от 10.07.2019; товарная накладная №17 от 11.07.2019; товарная  накладная №18  от  15.07.2019; товарная накладная №19 от 17.07.2019; товарная накладная №20 от 18.07.2019; товарная накладная №21 от 19.07.2019; товарная накладная №23 от 23.07.2019; товарная накладная №25 от 24.07.2019; товарная накладная №26 от 25.07.2019; товарная накладная №27 от 26.07.2019; товарная накладная №28 от 29.07.2019; товарная накладная №32 от 05.08.2019; товарная накладная №37 от 27.09.2019. 

В свою очередь, ООО «СмОг» платежными поручениями: №844 от 29.08.2019 - к оплате по договору зачтена сумма 1 488 326,56 руб.; №851 от 04.09.2019; №897 от 03.10.2019; №902 от 07.10.2019; №924 от 18.10.2019, оплатило товар на общую сумму 3 866 616 рублей.

Определением арбитражного суда от 09.12.2019 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3

Ссылаясь на наличие у ООО «СмОг» перед ООО «Доместье» задолженности по оплате товара, поставленного по договору от 30.04.2019 №30/04 на общую сумму 4 037 069,33 руб., Общество «Доместье» в порядке статьи 71 Закона о банкротстве, обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием. 

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 71, 100, 9 Закона о банкротстве, статей 506, 516, 486 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ №35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее - Обзор), рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

В рассматриваемом случае, как установлено судами и следует из материалов дела, заявленное ООО «Доместье» требование основано на обязательствах ООО «СмОг», возникших из договора поставки от 30.04.2019 №30/04.

При этом, кредитор указал, что неоплаченными остались следующие товарные накладные: №23 от 22.07.2019г., на общую сумму 764 040,00 рублей; №25 от 24.07.2019г., на общую сумму 1 221600,00 рублей; №26 от 25.07.2019г., на общую сумму 264 600,00 рублей; №27 от 26.07.2019г., на общую сумму 638 000,00 рублей; №28 от 29.07.2019г., на общую сумму 405 000,00 рублей; №32 от 05.08.2019г., на общую сумму 352 800,00 рублей; №37 от 27.09.2019г., на общую сумму 405 000,00 рублей.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и форм расчетов, предусмотренных договором поставки.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции признал доказанными факт поставки ООО «Доместье» товара должнику - ООО «СмОг» по надлежащим образом оформленным накладным.

Признавая заявленное ООО «Доместье» требование обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что ООО «Доместье» представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Довод заявителя жалобы об аффилированности участников сделки и о наличия оснований для понижения очередности удовлетворения спорного требования относительно очередности удовлетворения требований «независимых» кредиторов, несостоятелен.

Как следует из материалов дела, ФИО5 в период с 11.02.2013 по 13.11.2019 являлся участником ООО «СмОг», а в период с 05.12.2018 по 21.05.2019 являлся учредителем ООО «Доместье», генеральным директором ООО «Доместье» с 21.03.2019 года являлся ФИО6, ФИО7 в период с 23.07.2018 по 22.01.2019 являлся участником ООО «СмОг», ФИО7 в период с 05.12.2018 являлся учредителем ООО «Доместье».

Вместе с тем, как верно указано судом апелляционной инстанции, учитывая общую сумму поставки по спорному договору, составляющую 7 895 200 руб., сумму спорного требования в размере 3 866 616 руб. на фоне кредиторской задолженности, превышающей 60 000 000 руб. на даты спорных поставок, соответствующая возможность компенсационного финансирования в результате спорных поставок объективно исключена, недостижимость указанной цели очевидна.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что аффилированность должника и ООО «Доместье» не свидетельствует о наличии в правоотношениях сторон признаков корпоративного финансирования. При этом действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является достаточным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными (пункт 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Признав требование кредитора обоснованным, суды первой и апелляционной инстанций не ограничились оценкой лишь товаросопроводительных документов. Реальность хозяйственных отношений участников сделки подтверждена и иными доказательствами, в частности: выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО«Доместье», договором аренды помещения №31-2019 от 27.02.2019 между ООО «Доместье» и АО «Воронежстрой», договором аренды площадки от 27.02.2019 №27-2019 между ООО «Доместье» и АО «Воронежстрой», лицензионным договором №4 (производство материалов, потребляемых ООО «СмОг» осуществлялось на основании патента №2606351 от 10.01.2017, патентообладателем которого является ФИО2), а также в качестве доказательств, подтверждающих наличие у ООО «Доместье» оборудования для осуществления производственной деятельности, ООО «Доместье» представлены копии паспортов самоходных машин и других видов техники, копии технических паспортов оборудования. 

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, правомерно установили требование ООО «Доместье» к ООО «СмОг» на дату введения процедуры наблюдения (02.12.2019) в размере 4 037 069 руб. 33 коп. основного долга, признав его подлежащим удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СмОг».

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу № А14-17377/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                             А.В.Андреев

Судьи                                                                                                        Т.Ф.Ахромкина

                                                                                                                   ФИО1