АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-16897/2017

г. Челябинск

20 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 19.10.2017г.

Полный текст решения изготовлен 20.10.2017г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Костылев И.В. 

при ведении протокола  судебного заседания  секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

Администрации Сосновского муниципального района Челябинской области к Межрайонной ИФНС №17 по Челябинской области 

о признании незаконным решение Межрайонной ИФНС №17 по Челябинской области

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

- Комитета по управлению имуществом Администрации Сосновского муниципального района Челябинской области.

- ФИО2,

при  участии в заседании:

от заявителя ФИО3- представителя по доверенности от 05.06.2017, водительское удостоверение.

от ответчика: ФИО4 - представителя по доверенности от 19.01.2017,  удостоверение

от третьего лица ФИО2: ФИО5 - представителя по доверенности от 21.09.2017, паспорт.

от Комитета по управлению имуществом Администрации Сосновского муниципального района Челябинской области: ФИО3 - представителя по доверенности от 05.06.2017, удостоверение.

 

                                  УСТАНОВИЛ:

 

Администрации Сосновского муниципального района Челябинской области (далее – заявитель, Администрация) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной ИФНС  России  № 17 по  Челябинской области (далее – ответчик, инспекция) о признании недействительным решение Межрайонной ИФНС № 17 по Челябинской области о государственной регистрации внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, принятое в отношении ООО «Южно-Уральские строительные инвестиции».

В качестве восстановления нарушенных прав, просит обязать Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись № 6167456645207 от 23.09.2016г. об исключении ООО «Южно-Уральские строительные инвестиции» (ИНН 

<

***>), как юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность.

Заявителем представлено уточнение заявленных требований, просит признать недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС России № 17 по Челябинской области от 23.09.2016 № 6167456645207.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения приняты.

 

В обоснование своих доводов изложенных в заявлении, заявитель указывает, что 23.09.2016г. МИФНС № 17 по Челябинской области в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ООО «Южно-Уральские строительные инвестиции» в связи с ликвидацией.

Заявитель считает, что представленные на регистрацию документы ООО «Южно-Уральские строительные инвестиции» содержат недостоверные сведения относительно расчетов с кредиторами и действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица. На сегодняшний день, по мнению заявителя, ООО «Южно-Уральские строительные инвестиции» имеет задолженность по арендной плате за землю за период с 08.07.2011 по 14.11.2013 на основании договора аренды земельного участка от 08.07.2011 № 5857.

Заявитель также указывает, что ликвидатор ООО «Южно-Уральские строительные инвестиции» в установленном ст. 63 ГК РФ порядке, не уведомил кредитора Администрацию Сосновского муниципального района о начале процедуры ликвидации юридического лица, не включил требования заявителей в промежуточный ликвидационный баланс и не произвел расчетов с кредиторами. Ликвидация ответчика фактически лишила заявителя возможности восстановить его нарушенного право.

 

Представитель МИФНС № 17 по Челябинской области с заявлением не согласен, представил отзыв, в котором пояснил следующее.

Предоставленный в Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области ликвидационный баланс от 08.09.2016г., в соответствии со ст. 63 ГК РФ составлен после завершения расчетов кредиторов. На представленном ликвидационном балансе ООО «Южно-уральские Строительные Инвестиции» содержится дата, на которую баланс составлен. Баланс не содержит сведений о кредиторской либо дебиторской задолженности, что также свидетельствует о погашении имеющейся задолженности.

Государственная регистрация ликвидации ООО «Южно-Уральские Строительные Инвестиции» проведена регистрирующим органом при отсутствии сведений о задолженности перед иными юридическими лицами.

 Довод Администрации Сосновского муниципального района Челябинской области о допущении нарушения законодательства при внесении записи о ликвидации в ЕГРЮЛ, с предоставлением недостоверного ликвидационного баланса ликвидатором общества ФИО2, не подтверждается допустимыми документами. 

Кроме того, инспекция считает, что нарушение порядка уведомления, как указывает заявитель, не является основанием для признания ликвидации юридического лица незаконной.

При наличии непогашенной задолженности по договору аренды, заявителем не была  проявлена необходимая степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы знать о финансовом состоянии своего контрагента. Муниципальное образование «Сосновский муниципальный район» до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации не заявило требований к ООО «Южно-Уральские Строительные Инвестиции» о наличии задолженности.

 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены - Комитет по управлению имуществом Администрации Сосновского муниципального района Челябинской области, ФИО2.

 

Представитель Комитета по управлению имуществом Администрации Сосновского муниципального района Челябинской области поддерживает позицию заявителя.

 

Третье лицо - ФИО2 с заявленными требованиями не согласен, просит отказать Администрации в удовлетворении требований, представил отзыв  на заявление, в котором пояснил следующее.

В соответствие со ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ), Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Решение общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, исполнительного органа или участника общества.

15 июня 2016 Протоколом №4 Общего собрания участников ООО Южно-Уральские Строительные Инвестиции» была утверждена повестка дня, в соответствии с которой участниками было принято решение о ликвидации Общества, в связи с отсутствием деятельности, выбран ликвидатор Общества - ФИО2 и было поручено ликвидатору Общества уведомить регистрирующий орган, в лице Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области о ликвидации Общества и об избрании ликвидатора Общества, путем подачи уведомления по Форме Р 15001.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочие по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

06 июля 2015 в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение о принятии Обществом решения о ликвидации.

По правилам ст.ст. 61-64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению его учредителей означает добровольное прекращение деятельности данного юридического лица. При этом такое прекращение деятельности одного юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (ст.ст. 1, 10 ГК РФ). Ликвидация юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению кредиторов, предоставлению им возможности заявить свои требования, составлению промежуточного и ликвидационного баланса, отражающего действительное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

16 сентября 2016 в Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области предоставлено заявление (входящий № 540379А), по форме Р16001 подписанное ликвидатором ФИО2, о государственной регистрации ООО «Южно-Уральские Строительные Инвестиции» (ОГРН 

<

***>) в связи с ликвидацией.

Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области было принято решение №540379А от 23 сентября 2016 года о государственной регистрации ликвидации юридического лица - ООО «Южно-Уральские Строительные Инвестиции», о чем свидетельствует выданный Лист записи ЕГРЮЛ, выданный по форме №50007.

ФИО2 считает довод Администрации Сосновского муниципального района Челябинской области о допущенных нарушениях законодательства при внесении записи о ликвидации в ЕГРЮЛ, с предоставлением недостоверного ликвидационного баланса ликвидатором Общества - ФИО2, не подтверждается какими-либо допустимыми документами. Претензии о наличии имеющейся задолженности Обществу за период с 2011 по 2015 годы, до момента предъявления настоящего заявления в суд Обществу не предъявлялись.

Кроме того, в судебном заседании представитель ФИО2 указал, что сроки исковой давности по взысканию заявленной заявителем задолженности истекли и вне зависимости от наличия или отсутствия долга, у Администрации будет отсутствовать возможность взыскать долг.

 

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, считает, что требования  не подлежат удовлетворению по  следующим  основаниям.

 

Согласно данным ЕГРЮЛ ООО «Южно-Уральские Строительные Инвестиции» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.04.2011 года, за основным государственным регистрационным номером 1107448005422.

16 сентября 2016 года в Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области предоставлено заявление (входящий № 540379А), по форме Р16001 подписанное ликвидатором ФИО2, о государственной регистрации ООО «Южно-Уральские Сгроительные Инвестиции» (ОГРН 

<

***>) в связи с ликвидацией.

К заявлению представлен пакет документов (л.д.74-83):

- заявление о ликвидации,

- документ об оплате государственной пошлины,

- протокол № 6 от 08.09.2016 общего собрания участников ООО «Южно-Уральские Строительные Инвестиции»,

- ликвидационный бухгалтерский баланс на 08.09.2016. 

23.09.2016 Межрайонная ИФНС России № 17 по Челябинской области, рассмотрев имеющиеся в наличии документы,  приняла решение № 540379А о государственной регистрации ликвидации юридического лица.

23.09.2016 Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 6167456645207 о прекращении деятельности ООО «Южно-Уральские Сгроительные Инвестиции» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц (л.д. 58). 

Заявитель указывает, что ликвидатор ООО «Южно-Уральские строительные инвестиции» в установленном ст. 63 ГК РФ порядке, не уведомил кредитора Администрацию Сосновского муниципального района о начале процедуры ликвидации юридического лица, не включил требования заявителей в промежуточный ликвидационный баланс и не произвел расчетов с кредиторами. Ликвидация ответчика фактически лишила заявителя возможности восстановить его нарушенного право.

 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим заявлением.

 

Согласно п. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

 

В соответствие со ст. 57 Закона № 14-ФЗ, Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и Устава Общества.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом (п. 1 ст. 62 ГК РФ).

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 3 ст. 63 ГК РФ).

В обоснование правомерности принятого решения о предстоящем исключении ООО «Южно-Уральские строительные инвестиции» из ЕГРЮЛ Межрайонная ИФНС России № 17 по Челябинской области представила в материалы дела заявление (входящий № 540379А), по форме Р16001 подписанное ликвидатором ФИО2, о государственной регистрации ООО «Южно-Уральские Сгроительные Инвестиции» (ОГРН 

<

***>) в связи с ликвидацией с пакетом документов (л.д.74-83). 

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа имелись достаточные основания для принятия решения о предстоящем исключении ООО «Южно-Уральские строительные инвестиции» из ЕГРЮЛ. 

Предусмотренный п. 3 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц порядок публикации решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ в органах печати регистрирующим органом соблюден. Сообщение опубликовано в выпуске журнала «Вестник государственной регистрации» № 28 (642) от 19.09.2016 (л.д.86).

 

Доводы заявителя о наличии у ООО «Южно-Уральские строительные инвестиции» задолженности перед ним подлежат отклонению в качестве основания для удовлетворения заявленных требований. 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «Южно-Уральские Строительные Инвестиции» (ОГРН 

<

***>) находится в стадии ликвидации с 16.06.2016г. на основании Протокола № 4 общего собрания участников ООО «Южно-Уральские Строительные Инвестиции» от 15.06.2016г., ликвидатором назначен ФИО2.

06.07.2015г. в части 1 журнала «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение о принятии Обществом решения о ликвидации. 

23.06.2016 в государственный реестр была внесена запись о составлении ООО «Южно-Уральские Строительные Инвестиции» промежуточного ликвидационного баланса на основании представленных документов юридического лица.

16.09.2016г. в адрес регистрирующего органа поступил Протокол № 5 общего собрания участников ООО «Южно-Уральские Строительные Инвестиции» от 07.09.2016г. об утверждении ликвидационного баланса, а также ликвидационный баланс, который не содержит сведений о наличии у Общества кредиторской задолженности.

Предоставленный в Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области ликвидационный баланс от 08.09.2016г., в соответствии со ст. 63 ГК РФ составлен после завершения расчетов кредиторов. На представленном ликвидационном балансе ООО «Южно-уральские Строительные Инвестиции» содержится дата, на которую баланс составлен. Баланс не содержит сведений о кредиторской либо дебиторской задолженности, что также свидетельствует о погашении имеющейся задолженности.

Заявитель правом, предоставленным ему п. 3, 4 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц, не воспользовался, возражений в регистрирующий орган в установленный законом срок не представил. Таким образом, оснований для не совершения предусмотренных п. 7 ст. 22 Закона о государственной регистрации юридических лиц действий у ответчика не имелось, ООО «Южно-уральские Строительные Инвестиции» исключено из ЕГРЮЛ правомерно. 

 

Заявитель ссылается на договор аренды от 08.07.2011 № 113/2011 в соответствии с которым у  ООО «Южно-уральские Строительные Инвестиции» имеется задолженность  по арендной плате за период с 08.07.2013 по 14.11.2013 в размере 2 219 969 руб. 12 коп. 

Муниципальное образование «Сосновский муниципальный район» до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации не заявило требований к ООО «Южно-Уральские Строительные Инвестиции» о наличии задолженности.

06.07.2016г. в части 1 журнала «Вестник государственной регистрации» было опубликовано сообщение о принятии Обществом решения о ликвидации, в связи с чем довод заявителя о том, что ликвидатор письменно не уведомил его о ликвидации Общества, является не обоснованным.

 

В связи с вышеизложенным, требование заявителя не подлежит удовлетворению.

 

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 167-170, 176, 201 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении требования отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                И.В. Костылев