АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-6790/2019

г. Калуга

17» ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2023 года.

               

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

Григорьевой М.А.

Судей

Андреева А.В.    

 

ФИО1 

при участии в заседании:

 

от заявителя кассационной жалобы:

 

не явились, извещены надлежаще;

 

от иных лиц, участвующихв деле:

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 в деле о банкротстве ФИО3 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А14-6790/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Воронежской области определением от 26.05.2023 частично удовлетворил заявление ФИО4, которому принадлежит 1/2 доли в праве собственности на имущество, реализованное на торгах в деле о банкротстве ФИО3,  признав недействительными проведенные в ходе процедуры банкротства торги по продаже 1/4 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок  площадью 1 298 кв.м и 1/4 доли в праве общей долевой собственности на жилой дом, площадью 212,8 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...>.

При этом, суд области отказал ФИО4 в удовлетворении требования о признании его победителем торгов.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 31.08.2023 оставил определение суда области без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, победитель оспоренных торгов ФИО2 обратился в кассационный суд с жалобой, в которой просит их отменить, принято по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными.

Возражая против выводов судов о совершении им сделки исключительно с целью причинения вреда иным лицам, ФИО2 настаивает на том, что его воля была направлена именно на приобретение спорного имущества, что он готов и в настоящее время уплатить за имущество заявленную им покупную цену в размере 700 000 руб., несмотря на то, что начальная продажная цена составила 371 400 руб. Подчеркивая свой интерес в приобретении долей в праве на участок и жилой дом, ФИО2 ссылается на наличие в составе реализуемого имущества коммерческого объекта, что и явилось причиной его интереса при участии в торгах. 

Кроме того, ФИО2 полагает, что заявка ФИО4 на участие в торгах правомерно отклонена организатором торгов, поскольку задаток для участия в торгах ФИО5 перечислил не в полном объеме. При этом, заявитель кассационной жалобы настаивает, что не возобновив участие в торгах на следующем этапе, ФИО5 действовал недобросовестно, что, по его мнению, должно было получить судебную оценку. Кроме того, ФИО2 возражает против выводов судов о согласованности его действий и действий финансового управляющего в настоящем деле о банкротстве ФИО6, полагая, что выводы эти носят предположительный характер. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

19.04.2019 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ФИО3 заявление Гарантийного фонда Воронежской области.

08.07.2019 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

23.12.2019 решением арбитражного суда ФИО3 признана банкротом, в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6 

26.08.2021 участник торгов, чья заявка было отклонена, ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании недействительными протокола №1 об определении участников этапа в торговой процедуре «Публичное предложение продавца № 2500245» от 19.08.2021 и протокола о результатах торгов №2500245-1 от 24.08.2021, а также просил признать его участником и победителем торгов, обязать финансового управляющего заключить с заявителем договор купли-продажи (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

В оспариваемых торгах ФИО4 участвовал через представителя ФИО7, для чего между ФИО4 (принципал) и ФИО7 (агент) был заключен агентский договор № 5/2021 от 13.08.2021 для участия в спорных торгах в целях приобретения имущества ФИО3 

В третьем периоде торгов посредством публичного предложения 16.08.2021 на счет ФИО3 за ФИО4 был внесен задаток для участия в торгах в размере 30 000 руб. 

При этом на указанном этапе подлежал оплате задаток в размере 30 084 руб. (10% от цены продажи лота (300 834 руб.), действующей в период подачи заявки - п.8.7 Положения о торгах). 

В связи с тем, что задаток был меньше требуемого в соответствии с условиями торгов, протоколом об определении участников этапа в торговой процедуре «Публичное предложение продавца №2500245», опубликованным 19.08.2021, ФИО8 было отказано в признании участником торгов.

Вместе с тем, судом установлено, что ФИО4 является заинтересованным лицом, наделенным правом оспаривать  состоявшиеся торги.

Согласно выписке из ЕГРН на момент проведения оспариваемых торгов ФИО4 являлся собственником 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 1 298 кв.м, кадастровый номер 36:05:0100101:8 и на жилой дом площадью 212,8 кв.м, кадастровый номер 36:05:0100101:42, расположенные по адресу: 

<

...>.

Оспаривая тоги, победителем которых явился ФИО2, ФИО4 ссылался на недобросовестность ФИО2, который неоднократно участвовал в торгах, где организатором торгов или арбитражным управляющим являлся ФИО6; принял участие в спорных торгах и подал заявку непосредственно после отклонения заявки ФИО4, предложив цену в 700 000 руб. на этапе ценового предложения в размере (искусственно завысил цену). 

Материалами дела установлено, что в Положении о торгах начальная цена лота (1/4 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 1 298 кв.м, кадастровый номер 36:05:0100101:8 и 1/4 доли в праве общей долевой собственности на жилой дом площадью 212,8 кв.м, кадастровый номер 36:05:0100101:42, расположенные по адресу: 

<

...>) была определена в размере 371 400 руб. 

Первые и повторные торги по продаже указанного имущества, а также первый и второй этапы публичного предложения не состоялись по причине отсутствия заявок. 

На третьем этапе торгов посредством публичного предложения отклонена заявка представителя ФИО4 в связи с неполной уплатой задатка. Соответствующий протокол опубликован 19.08.2021. 

Непосредственно после опубликования указанного протокола - 23.08.2021 ФИО2 внесен задаток для участия в четвертом этапе публичного предложения и подана заявка с ценовым предложением в размере 700 000 руб., что почти в два раза превышает начальную цену лота для первых торгов. 

При проверке доводов о взаимосвязи ФИО6 и ФИО2 судом установлено: 

- конкурсным управляющим ООО «Регионэнергосбыт» (дело № А36- 3423/2015) ФИО6 проведены торги по реализации имущества должника, победителем которых по лоту № 1 стал ФИО2; 

- конкурсным управляющим ООО «Норма-Пласт» (дело № А14- 2795/2016) ФИО6 проведены торги по реализации имущества должника, победителем которых по лоту № 2 стал ФИО2; 

- определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.02.2022 по делу № А14-7312/2021 ФИО2 был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Бутурлиновского районного потребительского кооператива Воронежского облпотребсоюза, конкурсным управляющим утвержден ФИО6; 

- определением Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-7467/2020 принято заявление конкурсного управляющего ООО «Феникс» ФИО6 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Родная Земля», в качестве арбитражного управляющего заявителем была предложена кандидатура ФИО2; 

- собранием кредиторов ООО «Городская касса» (дело № А36-10848/2018) 15.06.2020 в качестве конкурсного управляющего избран ФИО2, при этом заявителем в указанном деле о банкротстве являлся конкурсный управляющий ООО «Промсервис-Регин» ФИО6;

- в деле о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО9 (дело № А14-3549/2015), конкурсным управляющим которой являлся ФИО6, должником оспаривались торги и договор купли-продажи с ФИО2; 

- в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Липецкая сервисная компания «Рембыттехника» (дело № А36-6369/2012), конкурсным управляющим которого являлся ФИО6, ФИО2 оспаривались торги. 

По определению суда об истребовании доказательств АО «ЭТС» 11.08.2022 сообщило, что заявка ФИО2 была подана в процедуру №5200245 от 23.08.2021 в 16:54 с IP адреса 194.186.32.26. 

По определению суда об истребовании доказательств ООО «МЭТС» 24.01.2023 сообщило, что организатор торгов ФИО6 осуществлял вход на электронную торговую площадку ООО «МЭТС» с IPадреса 194.186.32.26. 

По определению суда об истребовании доказательств ООО «Фабрикант.ру» 07.02.2023 сообщило, что IP адреса 194.186.32.26. использовался ИП ФИО6 на электронной торговой площадке «Фабрикант».

При изложенных обстоятельствах, обжалуемым определением от 26.05.2023 суд области отказал ФИО4 в признании его участником торгов и удовлетворил его заявление о признании проведенных торгов недействительными.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 31.08.2023 оставил определение суда области без изменения.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствовались статьями 61.1, 61.8 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 250, 255, 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», и пришли к выводу о том, что заявка ФИО4 на участие в торгах обоснованно отклонена организатором торгов, при этом, признали сделку ФИО2, заключенную по результатам торгов недействительной - совершенной со злоупотреблением правом.

Суд округа полагает, что вывод судов согласуются с установленными по делу обстоятельствами и соответствуют нормам права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

При этом заявитель кассационной жалобы доводы против отказа судом в удовлетворении требования о признании ФИО4 надлежащим участником торгов не приводит, выражая несогласие с судебными актами в части признания недействительными торгов. 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (статья 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Из разъяснений, указанных в пункте 18 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. 

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. 

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Законом о банкротстве установлено, что имущество должника-банкрота подлежит реализации на торгах (пункт 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве). В силу этого судебный акт о признании должника банкротом санкционирует обращение взыскания на все его имущество, в том числе и на долю в праве общей собственности, и это не позволяет применить положения статьи 255 ГК РФ (не прибегая к процедуре публичных торгов), касающиеся отношений, возникающих до получения этой санкции. 

Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: возможно большее удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота. Однако, законодательством также преследуется цель ухода от долевой собственности как нестабильного юридического образования и охраняется интерес сособственника на укрупнение собственности посредством предоставления последнему преимущественного права покупки доли (статья 250 ГК РФ). 

Исходя из изложенного Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в Определении от 04.06.2020 №306- ЭС19-22343 по делу №А65-40314/2018 предложен следующий способ соблюдения баланса указанных интересов. Цена доли должника в праве общей собственности на нежилое помещение должна быть определена по результатам открытых торгов. После определения в отношении доли должника победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственнику должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора. В случае отказа сособственника или отсутствия его волеизъявления в течение определенного срока с даты получения им предложения имущество должника подлежит реализации победителю торгов. 

Таким образом, ФИО4, являясь заинтересованным в результатах проведения торгов лицом (сособственником), вправе указанные торги оспаривать.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и является основанием для отказа в защите права.

Из разъяснений, указанных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В настоящем случае суды установили явную связь победителя торгов ФИО2 и финансового управляющего в настоящем деле ФИО6 при осуществлении ими профессиональной деятельности. Разумных объяснений, позволяющих оценить участие ФИО2 в оспоренных торгах независимым,  по установленным судом обстоятельствам, вопреки требований статей 9, 65 АПК РФ, ФИО2 и ФИО6 не представили. Указанное не позволяет сделать вывод, что ФИО2, в отсутствии конкуренции предлагая на четвертом этапе публичных торгов цену в два раза превышающую начальную продажную цену, действовал без учета существования преимущественного права сособственников имущества.

Также не представлено доказательств того, что имущество должника имеет для ФИО2 особую ценность. 

Судебная коллегия полагает, что судами в достаточной мере исследованы все имеющиеся доказательства, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

В силу положений статьи 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Вместе с тем, доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационные жалобы не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции, при рассмотрении апелляционной жалобы.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А14-6790/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                              М.А. Григорьева

 

Судьи                                                                                             А.В. Андреев

 

                                                                                                       ФИО1