АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-2213/2019

24 августа 2022  года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления оглашена 17 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен  24 августа 2022 года.

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.,

судей

Гладышевой Е.В.,

 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Елистратовой Н.В.,

при участии в заседании:

 

от  заявителей жалоб:

от ООО ТК «Стройресурс»:

 

 от временного управляющего 

ООО «ПРОМСНАБ» ФИО2:

 

от ФИО3:

 

ФИО4 – представитель,

доверенность от 01.01.2022;

 

ФИО5 – представитель,

доверенность от 24.05.2022;

 

ФИО6 – представитель, 

доверенность от 09.08.2022;

от иных участвующих в деле лиц:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационные жалобы ФИО7, ООО «Лиски-Газосиликат» и ООО ТК «Стройресурс»  на определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу №А08-2213/2019,

 

                                                       УСТАНОВИЛ:

 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.09.2019 по делу NА08-2213/2019 в отношении ООО «Природные Ресурсы М» (далее - должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО8

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.06.2020 ООО «Природные Ресурсы М» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9

Определением суда от 21.12.2020 в реестр требований кредиторов ООО «Природные Ресурсы М» включены и признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь требования ООО «ПРОМСНАБ» в сумме 6 023 826,10 руб. Учитываются отдельно в реестре требований кредиторов ООО «Природные Ресурсы М» и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности требования ООО «ПРОМСНАБ» в сумме 519 080,52 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (пункт 3 статьи 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил заменить конкурсного кредитора ООО «ПРОМСНАБ» в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Природные Ресурсы М» в связи с заключением договора уступки будущего требований от 25.09.2019.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2021 заявление ФИО3 удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство в правоотношении, установленном определением суда от 21.12.2020 (резолютивная часть от 15.12.2020) по делу N А08-2213/2019, конкурсный кредитор ООО «ПРОМСНАБ» заменен на его процессуального правопреемника - ФИО3

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022,  в удовлетворении ходатайства ООО ТК «Стройресурс» о привлечении к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, отказано.

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2021 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО7 и индивидуального предпринимателя ФИО10 - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ФИО7, ООО «Лиски-Газосиликат» и ООО ТК «Стройресурс» обратились в арбитражный суд с кассационными жалобами, в которых просят  указанные судебные акты отменить.

ФИО7 и ООО ТК «Стройресурс» просят принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

ООО «Лиски-Газосиликат» просит направить дело на новое рассмотрение  в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО ТК «Стройресурс» и представитель временного управляющего ООО «ПРОМСНАБ» ФИО2 поддержали доводы кассационных жалоб, просили их удовлетворить.

Представитель ФИО3 на доводы кассационных жалоб возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «ПРОМСНАБ» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 25.09.2019 заключен договор уступки будущего требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования, которое возникнет у цедента в будущем в отношении ООО «Природные Ресурсы М» (п. 1.1 договора). Право цедента на уступаемое требование основано на следующих документах: платежные поручения N 1722 от 29.06.2018 на сумму 2 011 913,05 руб.; N 1723 от 29.06.2018 на сумму 1 000 000,00 руб.; N 1909 от 13.07.2018 на сумму 1 011 913,05 руб.; N 1927 от 18.07.2018 на сумму 1 000 000,00 руб.; N 1976 от 20.07.2018 на сумму 1 000 000,00 руб. (п. 1.3 договора)

Согласно пункту 1.4 договора цессионарию передается требование по возврату неосновательного обогащения в размере 6 023 826,10 руб., процентов на сумму неосновательного обогащения по статье 395 ГК РФ.

Пунктом 1.5 договора определено, что уступаемое требование возникнет в момент вынесения судебного акта при обращении цедента с исковым заявлением к должнику с требованием взыскания задолженности.

Цена уступки определена в раздела 2 и согласно п. 2.1 договора составляет 6 023 826,10 руб., НДС не облагается. Цессионарий обязуется уплатить цеденту вознаграждение в 30-тидневный срок с даты подписания данного договора в соответствии с действующим законодательством РФ. (п. 2.2 договора).

Между сторонами 25.04.2019 был подписан акт приема-передачи документов.

ФИО3 произвел оплату в счет уступаемого права, в подтверждение чего в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 38/46 от 13.05.2019 на сумму 6 023 826,10 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО3 на основании статьи 48 АПК РФ обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве (замене кредитора).

Разрешая данный спор, руководствуясь ст. 48 АПК РФ, ст.ст. 16,34 Закона о банкротстве, ст.ст. 382,384,388,388.1 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве обоснованно  исходя из следующего.

Материалами дела подтверждено, что стороны договора уступки будущего требования от 25.09.2019 определили обязательство и объем передаваемых прав. Другие существенные условия также согласованы сторонами и содержатся в договорах.

В силу этого, при рассмотрении спора по существу указанная сделка правомерно оценена судами как соответствующая требованиям главы 24 ГК РФ и содержащая все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров. Возражений относительно полученной оплаты по договору ООО «ПРОМСНАБ» не заявлено. Сделка по уступке будущего требования не оспорена и не признана в установленном законодательством порядке недействительной.

Возражения кредитора ФИО7 относительно передачи по договору цессии иных прав, не предусмотренных договором, правомерно отклонены судами, как противоречащие материалам дела.

То обстоятельство, что стороны указанные в договоре уступки будущего требования от 25.09.2019 обязательства квалифицировали как неосновательное обогащение, не имеет правового значения.

Доводы конкурсного управляющего о ничтожности договора уступки будущего требования от 25.09.2019 ввиду его мнимости, также обоснованно отклонен судами, как бездоказательные.

Доказательств того, что стороны сделки не исполняли и не были намерены реализовывать права и обязанности, вытекающие из указанного договора цессии, заключили сделку для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в материалы дела представлено не было.

Кроме того, как следует из материалов дела, и не оспорено лицами, участвующими в деле, спорный договор заключен на возмездной основе. В материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие об оплате приобретенного права требования, оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру N 38/46 от 13.05.2019 обозревался в судебном заседании. О фальсификации доказательств не заявлялось.

Довод конкурсного управляющего о недействительности оспариваемого договора уступки права будущего требования в связи с неуведомлением должника о состоявшейся цессии путем направления уведомления в его адрес, правомерно отклонен судами, исходя из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таким образом, неуведомление в письменной форме должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу является риском нового кредитора, а не обстоятельством, освобождающим должника от исполнения обязательства, и не свидетельствует о недействительности данного договора.

Конкурсный управляющий доказательства того, что совершенная сделка, подразумевала под собой противоправный интерес, суду не представил

С учетом изложенного суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод заявителей жалобы об отсутствии у ФИО11 юридического образования, ссылка на то, что представитель ООО «ПРОМСНАБ» ФИО12 и ФИО11 не могли представлять интересы общества, поскольку доверенность выдана руководителем общества ФИО13, а согласно сведениям ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом общества является и.о. конкурсного управляющего ФИО14,  ссылки на аффилированность ФИО3 и ООО «ПРОМСНАБ» были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайства о привлечении ООО ТК «Стройресурс» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, правомерно отказал в его удовлетворении на основании ч.1 ст. 51, п.3 ст.266 АПК РФ 

В принятии к рассмотрению ходатайства ООО ТК «Стройресурс» о фальсификации и об истребовании доказательств правомерно отказано протокольным определением суда от 30.03.2022.

Довод ООО ТК «Стройресурс» о том, что судами не было учтено, что на момент совершения уступки в отношении ООО «Промснаб» Арбитражным судом Курской области было возбуждено дело №А35-1406/2019 о признании его банкротом, судом отклоняется в связи со следующим.

Как следует из картотеки арбитражных дел, определением Арбитражного суда Курской области от 21.05.2019 по делу №А35-1406/2019 в отношении ООО «Промснаб» введено наблюдение. 

Решением суда от 04.03.2020 в отношении ООО «Промснаб» открыто конкурсное производство.

Определением от 24.02.2021 производство по делу № А35-1406/2019 о признании ООО «Промснаб» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Определением Арбитражного суда Курской области от 05.03.2022 возбуждено производство по делу №А35-1679/2022 по заявлению ООО «Стройреконструкция» о признании ООО «Промснаб» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.05.2022 по делу №А35-1679/2022  в отношении ООО «Промснаб» введено наблюдение.

 Определением Арбитражного суда Курской области от 20.06.2022 по делу №А35-1679/2022 требования ООО Торговый Дом «Стройресурс» в размере 4 265 110 руб. 33 коп. основного долга, 42 242 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 44 537 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины включены  в реестр требований кредиторов ООО «Промснаб» в состав третьей очереди, из них проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 42 242 руб. 12 коп. – учтены в реестре отдельно. 

В процессе реализации задачи государства по созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

Право, предусмотренное пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», является одним из элементов механизма обеспечения Российской Федерацией как правовым государством эффективной системы защиты конституционных прав заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением (определения Верховного Суда РФ от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643, от 26.09.2016 № 309-ЭС16-7158, от 26.06.2017 № 302-ЭС17-1318).

Многообразие правоотношений, участниками которых может выступать должник, предполагает возможность наступления обстоятельств, в которых должник оказывается не только лицом, обязанным оплатить контрагенту задолженность, но и лицом, чьи права на имущество прекращаются или обременяются принятыми судебными актами. В этой связи обжалование кредиторами судебных актов, влекущих уменьшение конкурсной массы должника, очевидно преследует цель, сопоставимую с целью обжалования судебных актов, на которых основаны требования в деле о банкротстве.

В то же время, согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643, обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам п. 24 постановления Пленума ВАС РФ N 35, который полагает, что судами произведено незаконное уменьшение конкурсной массы должника, является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Вступление в дело лиц, обращавшихся с жалобой в порядке п. 24 постановления Пленума ВАС РФ N 35 и желавших представить новые доказательства, должно осуществляться по правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции (п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»). При этом само по себе такое рассмотрение не является пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам, судом лишь по аналогии (ч. 5 ст. 3 АПК РФ) применяются соответствующие правила, которые в то же самое время не исключают правовую природу обжалования судебных актов в порядке п. 24 постановления Пленума ВАС РФ N 35 и не препятствуют представлению новых доводов и доказательств.

Поскольку в рассматриваемом случае ООО ТК «Стройресурс» с апелляционной жалобой на судебный акт первой инстанции не обращалось, а рассмотрение по существу его доводов в суде кассационной инстанции невозможно с учетом приведенного выше правового подхода, данное лицо не лишено возможности обжаловать судебный акт в апелляционном порядке (п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителями кассационных жалоб не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов. 

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области  от 23.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу №А08-2213/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                  Е.В. Гладышева 

 

                                                                                                             ФИО1