ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-67476/2023

31 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

арбитражного управляющего ФИО1 лично, по паспорту,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32288/2024) индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 по делу № А56-67476/2023/тр.2 (судья Шведов А.А.), принятое 

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тепловоз»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТрейдСервис» о признании общества с ограниченной ответственностью «Тепловоз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 07.02.2024 заявление признано обоснованным; в отношении ООО «Тепловоз» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 30 (7720) от 17.02.2024.

От индивидуального предпринимателя ФИО2 с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступило заявление о процессуальном правопреемстве ООО «ТрейдСервис» на его правопреемника ИП ФИО2 в части требования на сумму 5 487 316, 64 руб. основного долга, 1 500 000 руб. неустойки; о включении требования в размере 6 987 316,64 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 23.08.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве и включении в реестр требований кредиторов ООО «Тепловоз» задолженности в общем размере 6 987 316, 64 руб. в рамках обособленного спора № А56-67476/2023/тр.2 отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ИП ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ИП ФИО2 указал на то, что обязательства должника перед ИП ФИО2 не погашены, а, следовательно, необоснованное освобождение ООО «Тепловоз» от обязанности по оплате долга, не отвечает принципам законности и обоснованности; выводы суда первой инстанции являются несостоятельными и противоречат фактическим обстоятельствам дела.

От управляющего поступил отзыв, в котором просил удовлетворить апелляционную жалобу ИП ФИО2

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требования ИП ФИО2 сослался на приобретение по договору уступки прав требования от 20.07.2023 № 02 у общества с ограниченной ответственностью ТСК «Стройтехинвест», которому, в свою очередь, уступило ООО «ТрейдСервис» на основании договора уступки прав требования от 03.04.2023 № 01, прав требований к ООО «Тепловоз» в размере 7 415 572 руб. основного долга и 2 199 732 руб. неустойки, подтвержденных решением Кировского районного суда г. Санкт-Петербурга от 11.03.2021 по делу № 2-276/2021 и апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 24.11.2021 по делу № 33-23685/2021. 

Так, решением Кировского районного суда г. Санкт-Петербурга от 11.03.2021 по делу №2-276/2021 в пользу ООО «ТрейдСервис» солидарно с ООО «Тепловоз», ФИО4 и ФИО5 взыскано 7 920 372 руб. задолженности по договору поставки от 16.12.2019 № ТС-У-105-12-19, 2 199 732 руб. пеней за период с 28.01.2020 по 23.12.2020 и 57 085, 83 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 24.11.2021 по делу № 33-23685/2021 указанный судебный акт оставлен без изменения. 

Определением Кировского районного суда г. Санкт-Петербурга от 25.06.2021 по делу № 2-276/2021 с ООО «Тепловоз», ФИО4 и ФИО5 в пользу ООО «ТрейдСервис» взыскано 12 000 руб. судебных расходов по оплате юридических услуг.

В ходе проверки обоснованности заявления ООО «ТрейдСервис» указало на частичное погашение ФИО5 задолженности на сумму 507 572, 63 руб. После частичного погашения задолженности, сумма основного долга по решению суда составляет 7 415 572 руб.

Как следует из условий договоров цессии от 03.04.2023 № 01, от 20.07.2023 № 02, в частности пунктами 1.1. указанных договоров установлено, что права (требования) по основному долгу к должнику, по перечисленным в пунктах 1 договоров, уступаются вместе с процентами, штрафами и пенями, и иными финансовыми санкциями, начисляемыми на сумму основного долга. 

Пунктами 1.2. договоров цессии от 03.04.2023 № 01, от 20.07.2023 № 02 предусмотрено, что права к должнику переходят с даты подписания сторонами настоящего договора.

В соответствии с пунктами 3, 4 договора цессии от 03.04.2023 № 01 стоимость уступаемого требования составляет сумму в размере 3 485 000 руб., которая должны была быть оплачена цессионарием до 03.12.2023, а пунктами 3, 4 договора уступки прав требования от 20.07.2023 № 02 установлена стоимость уступаемого требования составляет сумму в размере 5 000 000 руб., которая должна была быть оплачена цессионарием в течение 2-х рабочих дней с даты заключения договора.

На дату судебного заседания суда первой инстанции 24.07.2024 ИП ФИО2 ссылался на частичное погашение должником долга и просил включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 6 987 316, 64 руб., из которых 5 487 316, 64 руб. основной долга и 1 500 000 руб. неустойка.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел отказав в удовлетворении заявления ИП ФИО2

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве и с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в рамках дела о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российский Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств», следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что доказательств оплаты прав требований в материалы дела не представлено, разумные цели заключения сделок по уступке прав требований на безвозмездной основе для хозяйствующих субъектов не раскрыты; ИП ФИО2 не доказано реальное приобретение прав требований к должнику, что исключает возможность удовлетворения его заявления о процессуальном правопреемстве и включении требования в реестр.

Между тем судом первой инстанции не учтено, что отсутствие доказательств полной оплаты цессионарием в адрес цедента по договору цессии не влечет недействительность сделки. 

По смыслу статей 382, 384, 385 ГК РФ момент перехода прав требования не зависит от факта оплаты по договору цессии. 

Неисполнение цессионарием обязанности по оплате приобретенного права не препятствует осуществлению им указанного права и заявлению соответствующего требования должнику. 

Данная правовая позиция нашла свое отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 16283/09 по делу № А34-571/2009, пункте 5 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54).

Следовательно, при рассмотрении вопроса о процессуальной замене в установленном судом правоотношении факт неоплаты приобретенного права не может указывать на недействительность уступки; отсутствие оплаты не свидетельствует о нарушении прав должника и не препятствует процессуальной замене.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу (глава 24 ГК РФ), не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования, в связи с чем, отсутствие доказательств оплаты кредитором полученного по цессии права требования не свидетельствует о недействительности этого договора.

Таким образом, выводы суда первой инстанции об обратном признаются судом апелляционной инстанции неправомерными и отклоняются по указанным выше основаниям.

Как следует из показаний управляющего и не опровергнуто сторонами, бывшим директором должника ФИО4 в распоряжение управляющего были представлены копии универсальных передаточных документов, договора, спецификации и акта сверки взаимных расчетов, подтверждающих задолженность должника ООО «Тепловоз» перед ООО «ТрейдСервис».

Кроме того, управляющим представлена выписка по расчетному счету должника № 40702810632000006394 в акционерном обществе «Альфа-Банк», в соответствии с которой 10.06.2024 платежным поручением № 27 должник произвел частичное погашение указанной задолженности в размере 1 925 482,73 руб. (сумма идентична той, на которую заявитель уменьшил свои требования в заявлении от 24.07.2024 (т.д. 4, л.д. 21).

Апелляционная коллегия отмечает, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). 

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. 

Так, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о процессуальной замене в установленном судом правоотношении не имеет правового значения факт оплаты приобретенного права на дату судебного заседания суда первой инстанции, поскольку отсутствие оплаты не свидетельствует о нарушении прав должника и не препятствует процессуальной замене взыскателя.

При указанных обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием апелляционным судом нового судебного акта о процессуальной замене ООО «ТрейдСервис» на ИП ФИО2 с суммой требований в размере 5 487 316, 64 руб. - основного долга, 1 500 000 руб. - неустойки; о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Тепловоз» требования ИП ФИО2 в размере 6 987 316, 64 руб.

В связи с тем, что подателем жалобы обжалован судебный акт, апелляционная жалоба на который в соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации облагается государственной пошлиной для физических лиц в размере 10 000 руб., излишне уплаченная государственная пошлина в размере 20 000 руб. подлежит возврату ИП ФИО2 из федерального бюджета.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 по делу № А56-67476/2023/тр.2 отменить.

Принять новый судебный акт.

Произвести процессуальную замену с ООО «ТрейдСервис» на ИП ФИО2 с суммой требований в размере 5 487 316, 64 руб. - основного долга, 1 500 000 руб. - неустойки.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Тепловоз» требование ИП ФИО2 в размере 6 987 316, 64 руб.

Возвратить ИП ФИО2 из федерального бюджета 20 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО «Тепловоз» в пользу ИП ФИО2 судебные расходы в размере 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков