ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-114046/2022

05 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 17.11.2022

от ответчика (должника): не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15080/2023)  ФИО3 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 по делу № А56-114046/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ФИО3

к  1) обществу с ограниченной ответственностью «ПТГ РУС»; 2) ФИО4; 3) ФИО5; 4) ФИО6 5) ФИО7 

о признании недействительным решения, обязании,  

 

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПТГ РУС» (далее – ответчик 1, Общество), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, в котором просит признать недействительным Решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ПТГ Рус», оформленное протоколом № б/н от «12» октября 2022 года, по вопросу № 2 повестки дня внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ПТГ Рус»; обязать Генерального директора ООО «ПТГ Рус» в течение 5 (Пяти) дней с момента вступления в законную силу решения суда обратиться в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ПТГ Рус» несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 20.03.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ФИО7, являясь единоличным исполнительным органом, не представила иным участникам общества, принимавшим участие в собрании 12.10.2022, доказательств отсутствия у Общества признаков банкротства, в то время как деятельность общества является убыточной, а имущества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Полагает, что нарушение прав истца заключается в бездействии остальных участников общества, которые отказываются принимать решение о ликвидации общества, в то время как такое бездействие может привести к привлечению истца к субсидиарной ответственности.

Ответчиками отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.09.2022 истцом была получена бухгалтерская отчетность ООО «ПТГ РУС» за 2019, 2020, 2021 годы, из содержания которой следует, что ООО «ПТГ РУС» предусмотренной Уставом деятельности не осуществляет, доходов от деятельности Общества не имеется, какое-либо имущество и иные доходы, за счет которых возможно удовлетворить требования кредиторов у Общества отсутствуют. 

10.10.2022 истцом было направлено требование о необходимости созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «ПТГ РУС» в форме собрания (совместного присутствия) для рассмотрения вопроса о ликвидации Общества.

12.10.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ПТГ РУС», на котором истец предложил присутствующим участникам Общества ликвидировать ООО «ПТГ РУС» в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с убыточностью его деятельности и недостаточностью у него имущества для удовлетворения требований кредиторов и обязать генерального директора ООО «ПТГ РУС» обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ПТГ РУС» несостоятельным (банкротом).

По результатам проведенного внеочередного общего собрания участников ООО «ПТГ РУС», оформленного протоколом б/н от 12.10.2022 участник общества ФИО3 и ФИО6 голосовали за принятие решения о ликвидации Общества, однако большинством голосов принято решение не ликвидировать ООО «ПТГ РУС» и не обращаться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ПТГ РУС» несостоятельным (банкротом).

Полагая, что такое решение нарушает права и законные интересы, а также влечет для истца риск, в будущем, привлечения к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ПТГ РУС», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

В силу ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

Согласно ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). 

В данном случае истец, оспаривая решение, приводит доводы о несогласии с принятым решением по существу. 

Сведений о наличии нарушений, которые могли бы повлечь признание решения недействительным, истцом приведено не было, доказательств наличия нарушений, предусмотренных ст.181.4 ГК РФ, не представлено. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не установил оснований для удовлетворения исковых требований. 

Оценка обоснованности принятого решения не может являться предметом судебной проверки. 

Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции, требование о признании решения недействительным предъявлено к Обществу, в силу чего остальные ответчики являются ненадлежащими ответчиками по данному требованию, и в иске к ним отказано обоснованно. 

Что касается требования истца об обязании генерального директора обратиться с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у участника Общества права обращаться с таким требованием к генеральному директору. 

Каких-либо доводов и обстоятельств, свидетельствующих о неправомерности выводов суда первой инстанции, либо противоречии таких выводом действующему правовому регулированию, истцом не приведено.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением и направлены на переоценку выводов суда в отсутствие на то правовых оснований.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.03.2023 по делу №  А56-114046/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина