ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35894/2021

08 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     04 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Трощенко Е.И.

судей  Горбачева О.В., Третьякова Н.О.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2, доверенность от 25.01.2022

от ответчика: ФИО3, доверенность от 07.02.2022

от 3-го лица: 1) не явился, извещен 2) ФИО3, доверенность от 11.01.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-14183/2022, 13АП-14181/2022) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНЦЕПТСИБМАЙНИНГ", ФИО4  на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 по делу № А56-35894/2021 (судья Чекунов Н. А.), принятое

по иску  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОЛОГИИ ДЕГАЗАЦИИ МЕТАНА"

к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНЦЕПТСИБМАЙНИНГ"; 

3-е лицо:  1) ФИО5; 2) ФИО4; 

о  признании договора недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Технологии дегазации метана" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Концептсибмайнинг" (далее - Ответчик) о признании договора купли-продажи № 1013/2020 от 13.10.2020 недействительным.

Решением суда от  29.03.2022 требования истца удовлетворены.

Ответчик и третье лицо – ФИО4,  ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

По мнению подателей жалоб, судом нарушен процесс, поскольку не извещено надлежащим образом третье лицо – ФИО5, необосновано отклонено ходатайство об отложении заседания, суд не предоставил возможности ознакомиться с результатами экспертизы,  заключение судебной экспертизы является ненадлежащим доказательством, поскольку не отражает действительную рыночную стоимость оборудования, принято с нарушениями, необоснован вывод суда о наличии явного ущерба интересам истца, суд не оценил, что установка не представляет материальной ценности, довод об экономической оправданности сделки, то, что дальнейшее использование истцом установки не предполагалось.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, представитель ответчика и ФИО4 доводы жалоб поддержал.

ФИО5, надлежащим образом уведомленный о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Податели жалоб заявили ходатайства об истребовании сведений о месте нахождения ФИО5, о вызове эксперта в судебное заседание, о назначении повторной судебной экспертизы.

Представитель истца против данных ходатайств возражал.

Рассмотрев заявленные ходатайства, апелляционный суд отказал в их удовлетворении, посчитав необоснованными.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В настоящем случае апелляционный суд не усматривает противоречий в заключении судебной экспертизы, сомнений в ее обоснованности, в связи с чем ходатайство о проведении повторной экспертизы подлежит отклонению.

Апелляционный суд посчитал возможным приобщить в дело представленное подателями жалоб заключение специалиста по результатам рецензирования заключения судебной экспертизы, которе будет оценено апелляционный судом.

Из материалов дела следует, что на основании договора поставки №0303/2015-А от 28.04.2015 истцом приобретена у общества с ограниченной ответственностью «МашОйл» (ИНН 

<

***>) установка для бурения скважин РН25-10 (с СНБ89-73М-02) по цене 89 313 678,44 руб., в т.ч. НДС.

Основным видом деятельности истца является предоставление услуг по бурению, связанному с добычей нефти, газа и газового конденсата. Установка для бурения скважин РН25-10 необходима истцу для ведения своей хозяйственной деятельности.

В декабре 2020 года у истца произошла смена единоличного исполнительного органа. Протоколом общего собрания от 18.12.2020 с 19.12.2020  был освобожден от занимаемой должности директора общества ФИО5 и назначен с 20.12.2020 на должность директора  - ФИО6. 

Ввиду смены единоличного исполнительного органа в обществе была проведена инвентаризация основных средств, по результатам которой была обнаружена пропажа установки для бурения скважин РН25-10 (с СНБ89-73М-02).

В результате выяснилось, что 13.10.2020 между истцом и ответчиком был заключен договор №1013/2020 купли-продажи установки для бурения скважин РН25-10 (с СНБ89-73М-02) по цене 1 000 000 руб., в т.ч. НДС, что подтверждается платежным поручением № 1723 от 03.11.2020.

Оборудование было передано ответчику и вывезено с места его нахождения в г.Ухте Республики Коми еще до момента совершения сделки купли-продажи, что подтверждается договором-поручением транспортной экспедиции №293 от 06.10.2020, заключенному между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Мегатранс». Буровая установка была перемещена по адресу: Кемеровская область, Новокузнецкий р-н, Терсинское сельское поселение, поселок Увал, шахта «Увальная».

По факту совершения мошеннических действий, направленных на хищение установки для бурения скважин РН25-10 (с СНБ89-73М-02) 05.03.2021 СЧ СУ Управления МВД России по г. Новокузнецку возбуждено уголовное дело №12101320002000054 по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст. 159 УК РФ. Постановлением ст. следователя СЧ СУ Управления МВД России по г.Новокузнецку лейтенанта юстиции ФИО7 от 05.03.2021 истец признан потерпевшей стороной.

В рамках уголовного дела была назначена судебная товароведческая экспертиза. Экспертиза проводилась Союзом «Кузбасская торгово-промышленная палата». Согласно заключению эксперта ФИО8, рыночная стоимость бурильной установки РН-25-10 (с СНБ 89-73М-02) по состоянию на момент заключения договора купли-продажи №1013/2020 от 13.10.2020 составляет 45 560 400 руб.

На основании Постановления ст.следователя СЧ СУ Управления МВД России по г.Новокузнецку лейтенанта юстиции ФИО7 от 19.03.2021 буровая установка была изъята в качестве вещественных доказательств и передана истцу на ответственное хранение до принятия окончательного решения по уголовному делу. Буровая установка вывезена истцом с шахты «Увальная», что подтверждается товарно-транспортной накладной №2 от 08.04.2021.

Ответчик  на основании договора №18-СУБ-КСМ от 27.12.2018  и договора 20-СУБ-КСМ от 22.09.2020 выполнял субподрядные работы по сервисному обслуживанию оборудования, а также выполнял комплекс работ по обеспечению выполнения горно-подготовительных работ (строительство горных выработок и подземных скважин) на объекте НШПП «Яреганефть» ООО «ЛУКОЙЛ-Коми». 

Ответчику был известен график выполнения работ на объекте, установленный договором №18Y2048 от 10.08.2018, заключенным между истцом и ООО «ЛУКОЙЛ-Коми». Календарный план-график по бурению подземных скважин предусматривает выполнения работ вплоть до мая 2024 года. В связи с чем ответчику было известно, что бурильная установка необходима истцу для ведения своей хозяйственной деятельности.

Также ответчик оказывал истцу услуги по сервисному обслуживанию и ремонту оборудования на основании договора №18-СУБ-КСМ от 27.12.2018 и договора 20-СУБ-КСМ от 22.09.2020.

В рамках договора 18-СУБ-КСМ от 27.12.2018 в период с 10.09.2020 по 30.09.2020 года был произведен восстановительный ремонт бурильной установки РН25-10, что подтверждается актом выполненных работ №0109/20 от 01.10.2020. 

Согласно сметному расчету стоимость восстановительного ремонта составила 6 184 318,34 руб., что значительно превышает стоимость покупной цены.

На момент совершения сделки одним из участников истца являлся ФИО4. Он же являлся председателем совета директоров ответчика (подтверждается протоколом общего собрания участников ответчика от 18.12.2020, вопрос повестки дня №9). Следовательно, ему достоверно было известно, что для заключения сделки, превышающей 1 000 000 руб. необходимо одобрение совета директоров истца. ФИО4 одновременно является участником (с долей 100%) и директором ООО «Технологическое сопровождение процессов» (ООО «ТСП») (ИНН 

<

***>), которое имеет долю в уставном капитале ответчика в размере 55%. Также ФИО4 на момент совершения сделки занимал должность советника у истца, что подтверждается копией трудового договора №ДМТ00150 от 23.09.2016, в связи с чем не мог не знать, что сделка наносит явный ущерб истцу. ФИО4 вышел из состава участников истца на основании заявления от 11.12.2020, а 30.11.2020 он уволился с должности советника истца, что подтверждается приказом об увольнении №301120-7 от 30.11.2020. Бывший директор истца ФИО5 был уволен с должности по своей инициативе 19.12.2020.

Полагая, что  сделка купли-продажи совершена в ущерб интересам истца, бурильная установка отчуждена по намеренно заниженной цене, о чем не мог не знать ответчик, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционных жалоб, считает, что они не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

По мнению подателей жалоб, судом первой инстанции нарушен процесс, поскольку не извещено надлежащим образом третье лицо – ФИО5

Указанный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу путем направления копии судебного акта в порядке, установленном данным Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания, если иное не предусмотрено Кодексом.

В силу части 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", согласно пункту 2 части 4 статьи 270, пункту 2 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. При этом суду апелляционной (кассационной) инстанции следует исходить из того, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Как видно из материалов дела, третьему лицу – ФИО5 направлось 08.09.2021 определение суда о судебном заседании, однако оно было возвращено в суд ввиду истечения срока хранения.

Согласно данным почты России почтовое отправление прибыло в место вручения 13.09.2021, а 14.09.2021 была неудачная попытка вручения.

Согласно материалам дела ФИО5 был задержан правоохранительными органами 16.09.2021.

При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает, что данное лицо было надлежащим образом извещено о судебном процессе, в связи с чем суд первой инстанции не допустил существенных процессуальных нарушений, влекущих отмену принятого судебного акта.

По мнению подателей жалоб, суд первой инстанции необосновано отклонил ходатайство об отложении заседания, не предоставил возможности ознакомиться с результатами экспертизы. 

Указанный довод несостоятелен.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Следовательно, отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

В настоящем случае суд первой инстанции, оценив доводы сторон, пришел к выводу о возможности рассмотрения дела в заседании 22.03.2022.

Как видно из протокола судебного заседания от 22.03.2022, в связи с  поступлением в суд заключения экспертизы и предоставления сторонам возможности ознакомиться с ней, суд первой инстанции объявил перерыв в заседании на 10 минут.

Соответственно, права лиц, участвующих в деле, были судом первой инстанции соблюдены.

Стороны после ознакомления с заключением эксперта могли предоставить свои возражения и заявить соответствующие ходатайства. 

Апелляционный суд не усматривает в действиях суда первой инстанции существенных процессуальных нарушений, влекущих отмену принятого судебного акта.

Как видно из материалов дела, истец на основании договора поставки №0303/2015-А от 28.04.2015 приобрел у общества с ограниченной ответственностью «МашОйл» (ИНН 

<

***>) установку для бурения скважин РН25-10 (с СНБ89-73М-02) по цене 89 313 678,44 руб., в т.ч. НДС.

Основным видом деятельности истца является предоставление услуг по бурению, связанному с добычей нефти, газа и газового конденсата. Установка для бурения скважин РН25-10 необходима истцу для ведения своей хозяйственной деятельности.

В декабре 2020 года у истца произошла смена единоличного исполнительного органа. Протоколом общего собрания от 18.12.2020 с 19.12.2020  был освобожден от занимаемой должности директора общества ФИО5 и назначен с 20.12.2020 на должность директора  - ФИО6. 

Ввиду смены единоличного исполнительного органа в обществе была проведена инвентаризация основных средств, по результатам которой была обнаружена пропажа установки для бурения скважин РН25-10 (с СНБ89-73М-02).

Выявлено, что 13.10.2020 между истцом и ответчиком был заключен договор №1013/2020 купли-продажи установки для бурения скважин РН25-10 (с СНБ89-73М-02) по цене 1 000 000 руб., в т.ч. НДС, что подтверждается платежным поручением № 1723 от 03.11.2020.

Оборудование было передано ответчику и вывезено с места его нахождения в г.Ухте Республики Коми еще до момента совершения сделки купли-продажи, что подтверждается договором-поручением транспортной экспедиции №293 от 06.10.2020, заключенному между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Мегатранс». Буровая установка была перемещена по адресу: Кемеровская область, Новокузнецкий р-н, Терсинское сельское поселение, поселок Увал, шахта «Увальная».

В рамках уголовного дела была назначена судебная товароведческая экспертиза. Экспертиза проводилась Союзом «Кузбасская торгово-промышленная палата». Согласно заключению эксперта ФИО8, рыночная стоимость бурильной установки РН-25-10 (с СНБ 89-73М-02) по состоянию на момент заключения договора купли-продажи №1013/2020 от 13.10.2020 составляет 45 560 400 руб.

Согласно заключению судебной экспертизы эксперта ФИО9, ФБУ «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы», рыночная стоимость оборудования по состоянию на 13.10.2020 составляет 26 960 932 руб. без учета НДС. 

Следовательно, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что  оборудование было отчуждено по цене в десятки раз ниже рыночной стоимости, что повлекло существенный ущерб для истца.

По мнению подателей жалоб, заключение судебной экспертизы является ненадлежащим доказательством, поскольку не отражает действительную рыночную стоимость оборудования, принято с нарушениями, необоснован вывод суда о наличии явного ущерба интересам истца, суд не оценил, что установка не представляет материальной ценности, не оценил довод об экономической оправданности сделки, то, что дальнейшее использование истцом установки не предполагалось.

Указанные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

              Оценив представленное заключение по правилам статей 71, 86 АПК РФ, суд полагает, что оно отражает все установленные статьей 86 АПК РФ сведения, оснований не доверять сделанному экспертом выводу не имеется, каких-либо достаточных и достоверных доказательств, опровергающих выводы эксперта, не представлено. 

Отсутствие в экспертном заключении анализа вторичного рынка не свидетельствует о его недостоверности, поскольку экспертом в заключении указано, что применение сравнительного подхода невозможно ввиду отсутствия достоверных данных о сделках купли-продажи установок точно такой же комплектации и технического состояния.

Апелляционный суд отклоняет представленное подателями жалоб заключение специалиста по результатам рецензирования заключения эксперта, поскольку оно не опровергает достоверность заключения судебной экспертизы, а представляет лишь частное мнение отдельного лица.

Как видно из материалов дела, ответчик  на основании договора №18-СУБ-КСМ от 27.12.2018  и договора 20-СУБ-КСМ от 22.09.2020 выполнял субподрядные работы по сервисному обслуживанию оборудования, а также выполнял комплекс работ по обеспечению выполнения горно-подготовительных работ (строительство горных выработок и подземных скважин) на объекте НШПП «Яреганефть» ООО «ЛУКОЙЛ-Коми». 

В рамках договора 18-СУБ-КСМ от 27.12.2018 в период с 10.09.2020 по 30.09.2020 года был произведен восстановительный ремонт бурильной установки РН25-10, что подтверждается актом выполненных работ №0109/20 от 01.10.2020. 

Согласно сметному расчету стоимость восстановительного ремонта составила 6 184 318,34 руб., что значительно превышает стоимость покупной цены (1 000 000 руб., в том числе НДС) по оспариваемой сделке на 13.10.2020.

По данным бухгалтерской справки от 24.01.2022  и накладных М-15 стоимость запасных частей и материалов, переданных ответчику в сентябре 2020 года для проведения восстановительного ремонта установки, составила 2 083 726,26 руб. (без учета стоимости выполнения работ).

Соответственно, размер средств, затраченных истцом на проведение восстановительного ремонта, значительно превышает стоимость покупной цены (1 000 000 руб.), установленной сторонами в оспариваемом договоре купли-продажи.

Следовательно, с учетом даже данного восстановительного ремонта, осущественного ответчиком, реализация ему же оборудования  истца значительно ниже по стоимости такого ремонта не может свидетельствовать об экономической оправданности сделки.

При таких обстоятельствах несостоятелен довод жалоб об отсутствии материальной ценности оборудования, экономической оправданности сделки.

Подлежит отклонению довод жалоб о завышении в момент приобретения установки в 2015 году ее начальной стоимости, поскольку в обоснование своей позиции ответчик ошибочно приводит сравнение двух разных установок для бурения, приобретенных  в разное время, на разных условиях.

Ошибочен довод жалоб, что к моменту отчуждения установка для бурения не представляла ценности ввиду ее полной амортизации по бухгалтерской отчетности.

Тот факт, что основное средство полностью самортизировано в бухгалтерском учете, не препятствует дальнейшему использованию оборудования в организации. Полная амортизация основного средства не влияет на определение его рыночной стоимости. Тем более, как следует из материалов дела, установка для бурения регулярно (ежемесячно) подвергалась техническому обслуживанию и ремонту.

Как отмечает истец, спорная установка предназначена для подземного направленного бурение и ремонта технологических, дегазационных скважин в горных выработок шахт, опасных по газу метану и пыли, является важнейшим активом истца, необходимым для осуществения деятельности. Отчуждение установки для бурения никогда не планировалось и не обсуждалось ни участниками общества, ни Советом директоров общества. Ввиду выбытия установки из хозяйственной сферы истца, в результате, имея на балансе только одну установку для бурения, истцу приходится выбирать, с кем из заказчиков заключать договор подряда. При наличии двух установок для бурения он имел бы возможность выполнять работы для нескольких заказчиков одновременно. Отчуждение ответчику установки для бурения скважин РН25-10 лишило истца возможности извлекать прибыль от осуществляемой им деятельности в полной мере.

Установка для бурения была в рабочепригодном состоянии, соответствовала всем требованиям промышленной безопасности, что подтверждается заключением экспертизы промышленной безопасности от 16.09.2020. Срок ее безопасного использования в условиях опасных производственных объектов был установлен на срок 5 лет (до июля 2025 года). Экспертиза промышленной безопасности от 16.09.2020 соответствует всем правилам, предусмотренным «Правилами проведения экспертизы промышленной безопасности», утвержденных Приказом Ростехнадзора №538 от 14.11.2013.

 Несостоятелен довод ответчика о невозможности использования установки ввиду ее непригодности, поскольку как видно из материалов дела, до ее отчуждения был осуществлен восстановительный ремонт установки, кроме того, как отметил истец, сразу после проведения восстановительного ремонта установка для бурения РН25-10 была перевезена силами ответчика в Кемеровскую область на шахту Увальную для использования по прямому назначению.

Таким образом, оценив материалы дела в совоскупности и взаимосвязи, условия заключенной сделки купли-продажи установки, а также обстоятельства ее заключения, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о совершении этой сделки  при наличии явного ущерба интересам истца, о котором ответчик знал и должен был знать, в связи с чем законнно и обоснованно признал данную сделку недействительной на оснвоании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Следовательно, оценив доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд полагает, что  решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценке представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов. 

Таким образом, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.03.2022 по делу №  А56-35894/2021  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

 

Судьи

О.В. Горбачева

 Н.О. Третьякова