ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-110089/21

26  июня  2023 года

г. Москва

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19  июня  2023 года

Полный текст постановления изготовлен 26  июня  2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Тарасова Н.Н.

при участии в судебном заседании:

от ООО «Трансстроймост» - ФИО1 дов. от 28.04.2023г., ФИО2 дов. от 28.04.2023г.

от конкурсного управляющего ООО «Трансстройпроект» - ФИО3 дов. от 01.06.2023г.

рассмотрев в судебном заседании  19  июня    2023 года

кассационную  жалобу  ООО «Трансстроймост»

на определение  Арбитражного суда города Москвы  от 29  декабря 2022 года

на постановление Девятого  арбитражного апелляционного суда от 20  апреля    2023  года

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.11.2020г., заключенного между ООО «Трансстроймост» и ООО «Трансстройпроект»; о признании недействительным Договора уступки права требования (цессия) № 2808/20 от 28.08.2020г, заключенного между ООО «Трансстроймост» и ООО «Трансстройпроект»; о признании недействительным договора уступки права требования (цессия) № 1412/20 от 14.12.2020г., заключенного между ООО «Трансстроймост» и ООО «Трансстройпроект»; о признании недействительным договора уступки права требования (цессия) № 2201/21 от 22.01.2021г., заключенного между ООО «Трансстроймост» и ООО «Трансстройпроект»; о признании недействительными Соглашений о зачете встречных однородных требований от 19.11.2020, 28.08.2020, 14.12.2020, 22.01.2021, заключенных между ООО «Трансстроймост» и ООО «Трансстройпроект»; и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Трансстройпроект»

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2021 в отношении ООО «Трансстройпроект» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 февраля 2022 должник – ООО «Трансстройпроект» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022, оставленным без изменения  постановлением Девятого  арбитражного апелляционного суда от 20  апреля    2023  года признаны недействительными сделки, заключенные между ООО «Трансстроймост» и ООО «Трансстройпроект»:

договор купли-продажи транспортного средства от 18.11.2020г.;

договоры уступки права требования (цессия) № 2808/20 от 28.08.2020г, № 1412/20 от 14.12.2020г., № 2201/21 от 22.01.2021г.,

соглашения о зачете встречных однородных требований от 19.11.2020, 28.08.2020, 14.12.2020, 22.01.2021,

применены последствия недействительности сделок, а именно: суд обязал ООО «Трансстроймост» возвратить в конкурсную массу ООО «Трансстройпроект» транспортное средство - LEXUS LX 570, 2013 г.в., VIN 

<

***>, взыскал с ООО «Трансстроймост»  в пользу ООО «Трансстройпроект» денежные средства в размере 10 101 478,50 рублей. Восстановил права и обязанности сторон в первоначальном положении, существовавшем до совершения зачетов от 19.11.2020, 28.08.2020, 14.12.2020, 22.01.2021.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Трансстроймост»  обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит  определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что в данном случае сделки зачета носили равноценный характер.

По утверждению кассатора, договор № 2019-02 от 21.01.2019 и договор № 2019-04 от 31.07.2019 г. являлись реальными сделками. В подтверждение чего в материалы дела представлены рабочая и проектная документация, подготовленная в рамках этих Договоров. Направленные через систему «Мой арбитр» документы должны были быть приобщены к материалам дела и оценены судами, чего сделано не было.

Поступивший от конкурсного управляющего должником отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО «Трансстроймост»  доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней, представитель конкурсного управляющего ООО «Трансстройпроект» против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица,  явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО «Трансстроймост» и конкурсного управляющего ООО «Трансстройпроект», проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Судами установлено, что 18.11.2020 г. между ООО «Трансстройпроект»  (продавец) и ООО «Трансстроймост» (покупатель) заключен Договор купли-продажи транспортного средства LEXUS LX 570, 2013 г.в., VIN 

<

***>.

Согласно п. 4 договора купли-продажи от 18.11.2020 г. стоимость транспортного средства установлена в размере 2 263 513,53 рублей. Покупатель должен был оплатить стоимость транспортного средства в срок до 31.12.2021 г., однако денежные средства на расчетный счет ООО «Трансстройпроект»  не поступили.

28.08.2020 заключен Договор уступки права требования (цессия) № 2808/20, в соответствии с которым ООО «Трансстройпроект» (Цедент) уступает, а ООО «Трансстроймост»  (Цессионарий) принимает право требования к ООО «НИИ ПТМ № 17» (ОГРН 

<

***>) в размере 2 203 188,50 рублей. Цена договора уступки права – 2 203 188,50 рублей. Денежные средства по договору уступки права требования (цессия) № 2808/20 от 28.08.2020 г. на расчетный счет ООО «Трансстройпроект»  не поступали.

14.12.2020 заключен Договор уступки права требования (цессия) № 1412/20, в соответствии с которым ООО «Трансстройпроект» (Цедент) уступает, а ООО «Трансстроймост» (Цессионарий) принимает право требования к ООО «Корнер» (ОГРН 

<

***>) в размере 7 653 090,00 рублей. Цена договора уступки права – 7 653 090,00 рублей. Денежные средства по договору уступки права требования (цессия) № 1412/20 от 14.12.2020 г. на расчетный счет ООО «Трансстройпроект»  не поступали.

22.01.2021 заключен Договор уступки права требования (цессия) № 2201/21, в соответствии с которым ООО «Трансстройпроект»  (Цедент) уступает, а ООО «Трансстроймост»  (Цессионарий) принимает право требования к МКУ «УКС» (ОГРН 

<

***>) в размере 245 200,00 рублей. Цена договора уступки права – 245 000,00 рублей. Денежные средства по договору уступки права требования (цессия) № 2201/21 от 22.01.2021 г. на расчетный счет ООО «Трансстроймост» не поступали.

Также конкурсным управляющим указано, что в ходе ознакомления с документами, поступившими от генерального директора должника ФИО5 было установлено, что между ООО «Трансстройпроект» и ООО «Трансстроймост»  были подписаны соглашения, влекущие прекращение взаимных встречных требований сторон, а именно:

1. Соглашение о зачете встречных однородных требований от 19.11.2020г. Согласно п. 1 Соглашения о зачете встречных однородных требований от 19.11.2020, предметом настоящего соглашения являются прекращение обязательств Сторон, вытекающих из договора купли-продажи транспортного средства от 18.11.2020 г. (полностью) и договора №2019-02 от 21.01.2019 г. (частично), путем зачета встречных однородных требовании.

В соответствии с п. 4 соглашения о зачете встречных однородных требований от 19.11.2020 стороны пришли к соглашению прекратить обязательства Стороны - 1 (ООО «Трансстройпроект»  вытекающие из Договора № 2019-02 от 21.01.2019 г., в части оплаты задолженности за выполненные работы перед Стороной 2 (ООО «Трансстроймост» в размере 2 263 513 (Два миллиона двести шестьдесят три тысячи пятьсот тринадцать) рублей 52 копейки зачетом встречного однородного требования по оплате Стороной 2 Стороне 1 стоимости транспортного средства, возникшего на основании Договора купли-продажи транспортного средства от 18.11.2020 г. в размере 2 263 513 руб. 52 коп.

2. Соглашение о зачете встречных однородных требований от 28.08.2020 г. Согласно п. 1 соглашения о зачете встречных однородных требований от 28.08.2020, предметом настоящего соглашения являются прекращение обязательств Сторон, вытекающих из договора уступки права требования (цессии) № 2808/20 от 28.08.2020 (полностью) и Договора № 2019-02 от 21.01.2019 г. (частично), путем зачета встречных однородных требовании.

В соответствии с п. 4 Соглашения о зачете встречных однородных требований от 28.08.2020 стороны пришли к соглашению прекратить обязательства Стороны - 1 (ООО «Трансстройпроект» вытекающие из Договора № 2019-02 от 21.01.2019 г. в части оплаты задолженности за выполненные работы перед Стороной - 2 (ООО «Трансстроймост» в размере 2 203 188 руб. 50 коп. зачетом встречного однородного требования по оплате Стороной 2 Стороне I уступки права (требования), возникшего на основании договора уступки права требования (цессии) № 2808 20 от 28.08.2020 г.. в размере 2 203 188 руб. 50 коп.

3. Соглашение о зачете встречных однородных требований от 14.12.2020 . Согласно п. 1 Соглашения о зачете встречных однородных требований от 14.12.2020, предметом настоящего Соглашения являются прекращение обязательств сторон, вытекающих из договора уступки права требования (цессии) № 1412/20 от 14.12.2020 г. (полностью) и договора № 2019-02 от 21.01.2019 г. (полностью) и договора № 2019-04 от 31.07.2019 г. (частично), путем зачета встречных однородных требований.

В соответствии с п. 4 Соглашения о зачете встречных однородных требований от 14.12.2020 стороны пришли к соглашению полностью прекратить обязательства Стороны - 1 (ООО «Трансстройпроект» вытекающие из договора № 2019-02 от 21.01.2019 г.. в размере 6 633 297 рублей 98 копеек, обязательства Стороны – 1, вытекающие из договора № 20/9-04 от 31.07.2019 г.. прекратить в части оплаты задолженности за выполненные работы перед Стороной 2 в размере 1 019 792 руб. 02 коп. зачетом встречного однородного требования по оплате Стороной - 2 Стороне 1 цены уступки права (требования), возникшего но основании договора уступки права требования (цессии) № 1412/20 от 14.12.2020 г., в размере 7 653 090   руб.

4. Соглашение о зачете встречных однородных требований от 22.01.2021. Согласно п. 1 Соглашения о зачете встречных однородных требований от 22.01.2021, предметом настоящего Соглашения являются прекращение обязательств Сторон, вытекающих из договора уступки права требования (цессии) № 2201/21 от 22.01.2021 г. (полностью) и договора № 2019-04 от 31.07.2019 г. (частично), путем зачета встречных однородных требований.

В соответствии с п. 4 Соглашения о зачете встречных однородных требований от 22.01.2021стороны пришли к соглашению прекратить обязательства Стороны - 1 (ООО «Трансстройпроект» вытекающие из Договора № 2019-04 от 31.07.2019 г. в части оплаты задолженности за выполненные работы перед Стороной 2 (ООО «Трансстроймост» в размере 245 200 руб. зачетом встречного однородного требования по оплате Стороной 2 Стороне - уступки права (требования), возникшего на основании договора уступки права требования (цессии) № 2201 21 от 22.01.2021 г. в размере 245 200 руб.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

С данными выводами согласился апелляционный суд.

Принимая во внимание, что заявление о признании ООО «Трансстройпроект» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2021 г., суды пришли к верному выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства от 18.11.2020г., договор уступки права требования (цессия) № 2808/20 от 28.08.2020 г., договор уступки права требования (цессия) № 1412/20 от 14.12.2020 г., Договор уступки права требования (цессия) № 2201/21 от 22.01.2021 г. совершены в период подозрительности, установленный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что в результате подписания спорных договоров цессии должник был лишен возможности получения реальных денежных средств от ООО «НИИ ПТМ № 17», ООО «Корнер», МКУ «УКС» в счет погашения задолженности при очевидной платежеспособности указанных обществ, что подтверждается осуществлением перечисления реальных денежных средств в пользу ООО «Трансстроймост».

Суды приняли во внимание, что ООО «Трансстроймост» является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Судами у установлено, что руководителем ООО «Трансстройпроект»  и ООО «Трансстроймост» является ФИО5.

Судами учтено, что не представлено каких-либо пояснений относительно необходимости продажи/уступки имущества именно ООО «Трансстроймост», поскольку стороны оспариваемой сделки являются аффилированными лицами, расположенными по одному и тому же адресу, имеющими одного и того же руководителя и учредителя (ФИО5).

Указанные обстоятельства подтверждают, как факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку совершение спорных сделок привело к уменьшению конкурсной массы должника, так и факт осведомленности об этом ООО «Трансстроймост», а действительная воля сторон была направлена на вывод активов должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом, в последнем абзаце п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 разъяснено, что платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом названного пункта.

Суды обоснованно исходили из того, что на момент совершения зачетов встречных однородных требований у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами. 

Так, в частности перед ООО «Стальстроймонтаж», ООО «НИИ ПТМ № 17», ФНС России в лице ИФНС № 21 по г. Москве. 

Суды пришли к верному выводу о том, что в рассматриваемом случае между должником и ООО «Трансстроймост»произведен зачет обязательств, которые вытекали из различных оснований и не являются встречными по смыслу статьи 328 ГК РФ. 

В частности, обязательство ООО «Трансстройпроект»  перед ООО «Трансстроймост»  в размере 2 263 513,52 руб. было основано на Договоре № 2019-02 от 21.01.2019 г. в части оплаты задолженности за выполненные работы. 

В свою очередь, обязательство ООО «Трансстроймост» перед ООО «Трансстройпроект»   в размере 2 263 513,52 руб. основано на договоре купли-продажи транспортного средства от 18.11.2020. Аналогичные обстоятельства установлены судами в отношении иных зачетов.

Таким образом, оснований полагать, что существо спорных правоотношений вытекает из встречного характера основных обязательств сторон единой договорной сделки, не имеется. 

Суд округа признает обоснованным вывод судов  о том, что  оспариваемыми соглашениями была погашена задолженность каждой из сторон по различным обязательствам, то есть в результате заключения сделок у каждой из сторон выбыл актив в виде прав требования к другой стороне. Следовательно, наступили правовые последствия.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что суд не дал оценки представленным заявителем 02.12.2022г. через систему «Мой арбитр» письменным пояснениям и документам. Между тем, судебная коллегия отмечает, что судами на примере одного из договоров - договора № 2019-02 от 21.01.2019 г. дана оценка всем представленным ООО «Трансстроймост» доказательствам. Суды исходили из того, что все представленные ООО «Трансстроймост» документы в их совокупности и взаимной связи, в том числе представленные 02.12.2022г. не свидетельствуют о реальности отношений сторон, реальность хозяйственных отношений сторон не могла быть подтверждена формальным составлением документов.

Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.  

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе приостановление исполнения обжалуемых судебных актов на основании положений части 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного суда города Москвы  от 29 декабря 2022  года, постановление Девятого  арбитражного апелляционного суда от 20 апреля   2023  года по делу № А40-110089/21  оставить без изменения, кассационную жалобу– без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения  Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2022  года и постановления Девятого  арбитражного апелляционного суда от 20 апреля   2023  года по делу № А40-110089/21, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2023 года по данному делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Н.Я. Мысак

Судьи:                                                                                               Е.Л. Зенькова

Н.Н. Тарасов