Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68695/2018

05 декабря 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  29 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  05 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1 

Ответчики: закрытое акционерное общество «Стройкомплект»; общество с ограниченной ответственностью «Ставропольская МДС ПМК»

Третье лицо: ПАО Банк «Возрождение»

об обращении взыскания

при участии

от истца: ФИО2 по доверенности от 12.11.2018;

от ответчика: 1) не явился (извещен); 2) не явился (извещен)

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 13.11.2018

установил:

Публичное акционерное общество «Энергомашбанк»  обратилось в суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Стройкомплект» об обращении взыскания на заложенное имущество.

09.07.2018 от истца поступило заявление об уточнении требований, в котором истец просил обратить взыскание на заложенное имущество: фреза дорожная W130 F, 2008 года выпуска, заводской номер 08.10.0453, а также ходатайствовал о привлечении открытое акционерное общество «СМДС ПМК» в качестве соответчика по делу и об истребовании из ГИБДД МВД России сведений о принадлежности имущества: фреза дорожная W130 F, 2008 года выпуска, заводской номер 08.10.0453.

В судебном заседании 17.07.2018 представитель истца поддержал ходатайство о привлечении ОАО «СМДС ПМК» в качестве соответчика, передал суду для приобщения к материалам дела копию письма в ООО «Эксперт Консалт» от 11.08.2015 за исх. № б/н, представитель ответчика возражал против ходатайства истца, передал суду копию паспорта самоходной машины (ТС 088645).

Из материалов дела следует, что, в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело № А56-37015/2018 по иску ПАО «Энергомашбанк» (далее - Банк, Истец) к ЗАО «Стройкомплект» (далее - Ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество по Договору о залоге № 3-1/ЮК-0189/12/00 от 10.02.2012, принадлежащее на праве собственности ЗАО «Стройкомплект».

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 по делу № А56-37015/2018 требование ПАО «Энергомашбанк» удовлетворено в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2018 по делу № А56-37015/2018 требование ПАО «Энергомашбанк» об обращении взыскания на имущество по договору о залоге №3-1/КЖ-0189/12/00 от 10.02.2012, а именно фрезу дорожную W130 F, 2008 года выпуска, залоговая стоимость - 3 272 000 рублей выделено в отдельное производство № А56-68695/2018.

В ходе рассмотрения дела № А56-37015/2018 суд выяснил, что предмет залога - Фреза дорожная W130 F, 2008 года выпуска, заводской номер 08.10.0453, был реализован Ответчиком 07.08.2015 в пользу ОАО «СМДС ПМК» на основании Договора купли-продажи № 01-2015 от 07.08.2015 г. (далее - Договор купли-продажи).

Ответчиком также была представлена выписка по расчетному счету № 

<

***> ЗАО «Стройкомплект» за период 07.08.2015 по 08.08.2015, открытому в ПАО «Энергомашбанк», согласно которой ответчик 07.08.2015 перечислил на счет предшествующего залогодержателя ООО «Эксперт Консалт» сумму 5 698 000 рублей в счет оплаты задолженности по Договору уступки требования (цессии) № 5 от 22.07.2015.

12.08.2015 ООО «Эксперт Консалт» осуществило возврат ошибочно перечисленных средств на счет ЗАО «Стройкомплект», что также подтверждается выпиской по счету ЗАО «Стройкомплект», платежным поручением № 106 от 12.08.2015.

В адрес ООО «Эксперт Консалт» поступало письмо исх. б/н от 11.08.2015 от Генерального директора ЗАО «Стройкомплект» ФИО4 с просьбой осуществить возврат денежных средств в сумме 5 698 000 рублей, оплаченных платежным поручением № 3 от 07.08.2015.

12.08.2015 ЗАО «Стройкомплект» перечислило возвращенные денежные средства в сумме 5 698 000 рублей ИП ФИО5 в счет аванса по Договору купли-продажи земельного участка 2/2015 от 03.08.2015.

Таким образом, оплата задолженности по Договору уступки требования (цессии) № 5 от 22.07.2015 г. за счет продажи заложенного имущества - Фреза дорожная W130 F, 2008 года выпуска, заводской номер 08.10.0453, не производилась, факт выдачи согласия на продажу от ООО «Эксперт Консалт» не установлен.

В соответствии со статьей 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. 

Изучив представленные в материалы дела документы, суд в соответствии со статьей 46 АПК РФ, счел необходимым привлечь открытое акционерное общество «СДМС ПМК» к участию в деле в качестве соответчика.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

19.07.2018 в суд от истца поступили сведения о наименовании и адресе подразделения ГИБДД для истребования сведений о принадлежности имущества: фреза дорожная W130 F, 2008 года выпуска, заводской номер 08.10.0453.

В судебном заседании 09.08.2018 представитель ответчика передал суду копию акта приема-передачи от Ответчика 1 истцу паспортов самоходной машины и других видов техники от 29.04.2011.

Суд приобщил к материалам дела указанный документ, удовлетворил ходатайство об истребовании документов.

03.08.2018 от ООО «СМДС ПМК» поступило заявление об обязании истца направить в адрес ответчика копию искового заявления и приложенные документы.

11.09.2018 от Государственной технической инспекции Санкт-Петербурга поступил ответ на запрос, согласно которому с 12.08.2015 фреза дорожная W130 F, 2008 года выпуска, заводской номер 08.10.0453 за собственниками не зарегистрирована.

В судебном заседании 13.09.2018 представитель ПАО «Энергомашбанк» передал суду заявление о замене истца в порядке процессуального правопреемства на ФИО1.

Суд удовлетворил заявление в порядке статьи 48 АПК РФ.

01.10.2018 от ООО «СМДС ПМК» поступил отзыв на иск, согласно которому в данный момент фреза дорожная W130 F, 2008 года выпуска, заводской номер 08.10.0453 передана ПАО Банку «Возрождение» в качестве залога по договору №052-007-БГ-2018-З-1 от 19.03.2018; ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании 11.10.2018 представитель истца передал суду ходатайство об отложении рассмотрения дела; ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ПАО Банк «Возрождение»; ходатайство об истребовании у Банка документов.

Суд удовлетворил указанные ходатайства, в порядке статьи 51 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ПАО Банк «Возрождение».

Через систему «Мой Арбитр» и 26.11.2018 по почте от ООО «СМДС ПМК» поступил дополнительный отзыв на иск, в котором общество просит отказать в удовлетворении исковых требований поскольку является добросовестным приобретателем оспариваемого имущества.

В судебном заседании 29.11.2018 представитель третьего лица передал суду отзыв на исковое заявление с приложением свидетельства о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от 21.03.2018, договор купли-продажи №01-2015 от 07.08.2015, договор о последующем залоге №052-007-БГ-2018-З-1 от 19.03.2018, доказательства направления отзыва в адрес лиц, участвующих в деле; на обозрение суда оригиналы указанных документов.

Суд обозрел оригиналы, вернул представителю третьего лица; приобщил к материалам дела отзыв с документами.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2018 по делу А56-37015/2018 между ПАО «Энергомашбанк» и ОАО «Головной завод» 10.02.2012 года заключен кредитный договор с учетом дополнительных соглашений от 09.08.2013 года, 30.04.2015 года, согласно которым заемщику был предоставлен кредит в сумме 65 000 000 рублей на срок по 29.04.2016 года.

В обеспечение обязательств ОАО «Головной завод» по указанному кредитному договору с ЗАО «Стройкомплект» и ПАО «Энергомашбанк» заключен 10.02.2012 договор залога №3-1/ЮК-0189/12/000 с учетом дополнительного соглашения №3 от 14.08.2014 года предметом, которого в том числе является дорожная фреза W130 F.

07.08.2015 года между ЗАО «Стройкомплект» и ООО «СМДС ПМК» заключен договор купли-продажи №01-2015, согласно которому ООО «СМДС ПМК» приобрело у ЗАО «Стройкомплект» фрезу дорожную WIRTGEN 130 F 2008 года выпуска, заводской № 08.10.0453, двигатель № 21832132, цвет - белый стоимостью 8 400 000 рублей.

Денежные средства в размере 8 400 000 рублей перечислены ООО «СМДС ПМК» в адрес ЗАО «Стройкомплект», что подтверждается платежным поручением №307 от 07.08.2015 года.

В соответствии с актом приема передачи от 07.08.2015 года дорожная фреза WIRTGEN 130 F 2008 года выпуска, заводской № 08.10.0453, двигатель № 21832132, цвет - белый передана ООО «СМДС ПМК».

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, а также все принадлежности (свидетельство о государственной регистрации транспортного средства, паспорт транспортного средства, инструкции по эксплуатации и др.).

В силу ст. 458 ГК РФ моментом исполнения обязанности передать транспортное средство является момент предоставления товара в распоряжение покупателя в месте, согласованном сторонами.

В п. 1 ст. 223 ГК РФ указано, что моментом возникновения права собственности у приобретателя по договору является момент передачи имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 2 ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

По аналогии закона в силу п.1 ст. 6 ГК РФ правило абз. 2 п. 2 ст. 223 ГК РФ подлежит применению и при рассмотрении споров о правах на движимое имущество. Поэтому право собственности на движимое имущество у добросовестного приобретателя возникает с момента возмездного приобретения имущества, за исключением предусмотренных ст. 302 ГК РФ случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя (абз.4 п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Согласно пункту 3 постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 №938 «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации» собственники транспортных средств обязаны в установленном порядке зарегистрировать их в подразделениях Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации либо органах государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин.

Пунктом 1.4 Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации, утвержденных первым заместителем Минсельхозпрода России 16.01.1995, установлено, что государственной регистрации подлежат тракторы, самоходные дорожно-строительные и другие машины, не подлежащие регистрации в подразделениях Государственной автомобильной инспекции Министерства внутренних дел Российской Федерации.

Государственная регистрация транспортных средств имеет своей целью подтверждение владения лицом транспортным средством в целях государственного учета.

Право собственности ООО «СМДС ПМК» возникло 18.08.2015г. после государственной регистрации фрезы в органах Гостехнадзора.

Статья 3 ФЗ от 21 декабря 2013 N 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» устанавливает возможность залогодержателей зарегистрировать уведомление о залоге, возникшем на основании совершенных до дня вступления в силу указанного Федерального закона (до 01 июля 2014 г.) договоров залога имущества, не относящегося к недвижимым вещам, в период с 01 июля 2014 года по 01 февраля 2015 года включительно.

С 1 июля 2014 года по 1 февраля 2015 года включительно к любому нотариусу в Российской Федерации может обратиться любое лицо, которое называет себя залогодержателем, и подать уведомление о том, что ранее когда-то им был заключен договор залога до 1 июля 2014 года, то есть 2013 г., в 2012 г. и вообще когда угодно ранее, в любой другой момент.

Ведение реестра уведомлений о залоге движимого имущества осуществляется нотариусами с 1 июля 2014 г. в соответствии с Приказом Минюста России №129.

Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется нотариусами в порядке, установленном законодательством о нотариате, и является общедоступным ресурсом, сведения в него вносятся нотариусом на основании уведомлений о регистрации залогов, направляемых кредитором-залогодержателем в установленном законом порядке.

Если сведения о залоге в указанный реестр залогодержателем не направлялись, это увеличивает для банка-залогодержателя риск успешной неправомерной продажи предмета залога залогодателем и увеличивает риск признания в дальнейшем покупателя, ознакомившегося с отсутствием соответствующих сведений о залоге в реестре, добросовестным.

14.08.2014 года между ПАО «Энергомашбанк» и ЗАО «Стройкомплект» 14.08.2014 года заключено дополнительное соглашение №3 к договору залога №3-1/ЮК-0189/12/000 от 10.02.2012 года.

В реестре уведомления о возникновении залога движимого имущества, который ведется в обязательном порядке с 01.07.2014 года залог фрезы дорожной WIRTGEN 130 F 2008 года выпуска, заводской №08.10.0453, двигатель №21832132 зарегистрирован не был.

Таким образом, ПАО «Энергомашбанк» зная об изменениях в части регистрации залога движимого имущества с 01.07.2014 года, после заключения 14.08.2014 года дополнительного соглашения к договору залога не принял мер для надлежащей регистрации уведомления о залоге спорной дорожной фрезы с целью минимизации риска возможной продажи залогового имущества.

В соответствии с п. 4.2. договора купли-продажи № 01-2015 от 07.08.2015г. Продавец гарантировал Покупателю, что являющаяся предметом договора Техника свободна от любых прав третьих лиц, не имеет различного рода обременении, не является предметом кредитного договора или другого спора.

Таким образом, на момент заключения договора-купли продажи спорной дорожной фрезы ООО «СМДС ПМК» сведениями о наличии какого-либо обременения у ЗАО «Стройкомплект» не располагал, и не мог знать о наличии обременения, поскольку оригинал ПСМ на фрезу находился у Продавца, ограничения в отношении спорной дорожной фрезы отсутствовали на сайте Федеральной нотариальной палаты.

В соответствии с пп.2 п. 1 ст.352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Согласно п.25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

Договор купли-продажи 01-2015 от 07.08.2015 года является возмездной сделкой. ООО «СМДС ПМК» надлежащим образом исполнено обязательство по оплате стоимости движимого имущества в полном объеме, право собственности на момент отчуждения имущества было зарегистрировано за ЗАО «Стройкомплект». Имущество было приобретено ответчиком по рыночной стоимости, сведения в о наличии обременения в виде залога отсутствовали.

ООО «СМДС ПМК» как Покупатель по договору купли-продажи № 01-2015 от 07.08.2015г. отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю, в связи с чем не может быть обращено взыскание на фрезу дорожную W 130 F 2008 года выпуска, заводской № 08.10.0453.

Более того, 19.03.2018 года между Банком «Возрождение» (ПАО) и Обществом с ограниченной ответственностью «СМДС ПМК», заключен договор о последующем залоге №052-007-БГ-2018-3-1, согласно которому дорожная фреза W130F, номер 08.10.0453 передан в залог Банку для обеспечения исполнения обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии № 052-007-БГ-2018 от «19» марта 2018 года.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.