АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-20925/2017

08 февраля 2018 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 06 февраля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 08 февраля 2018 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> арбитражное дело по иску

Открытого акционерного общества «Саратовский комбикормовый завод», ОГРН 

<

***> 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Гречанка», ОГРН 

<

***> 

третье лицо: ФИО2, Саратовская область, г. Петровск

о взыскании суммы основного долга по договору займа в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование суммой займа за период с 13.08.2014 по 21.08.2017 в размере 90 572 руб., пени за период с 01.01.2016 по 21.08.2017 в размере 600 000 руб.

по встречному исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Гречанка», г. Саратов

к Открытому акционерному обществу «Саратовский комбикормовый завод», г. Саратов

о признании сделки недействительной

при участии в заседании:

от ОАО «Саратовский комбикормовый завод»: ФИО3 по доверенности 64 АА 1717242 от 14.01.2016,

от остальных лиц: не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Открытое акционерное общество «Саратовский комбикормовый завод», ОГРН 

<

***> с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу с ограниченной ответственностью «Гречанка», ОГРН 

<

***>, третье лицо: ФИО2, о взыскании суммы основного долга по договору займа в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование суммой займа за период с 09.08.2014 по 21.08.2017 в размере 90 901 руб., пени за период с 01.01.2016 по 21.08.2017 в размере 600 000 руб.

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Гречанка», г. Саратов к Открытому акционерному обществу «Саратовский комбикормовый завод», г. Саратов о признании сделки недействительной.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков (статьи 125 - 126 АПК РФ).

Согласно части 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Гречанка», г. Саратов обратилось со встречным исковым требованием к Открытому акционерному обществу «Саратовский комбикормовый завод», г. Саратов о признании сделки недействительной.

Представитель ОАО «Саратовский комбикормовый завод» заявленные исковые требования поддержал в полном объеме с учетом уточнений, в удовлетворении встречного искового заявления просил отказать, в связи с пропуском срока исковой давности. 

Представитель ООО «Гречанка» просил в удовлетворении первоначального искового заявления отказать, по иным основаниям, изложенным в отзыве. Настаивал на удовлетворении встречного искового заявления.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав письменные доказательства, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20 августа 2013 года между ОАО «Саратовский комбикормовый завод» (Займодавец) и ООО «Гречанка» (Заемщик) был заключен договор займа № 2, в соответствии с которым займодавец передает на условиях договора заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора.

31.12.2014 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору займа № 2 от 20.08.2013, по которому возврат указанной в настоящем договоре суммы осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2015.

Передать сумму займа не позднее 12.08.2014.

Согласно п. 3.2.1 заемщик обязуется выплатить доход за пользование займом в размере 1% годовых.

В случае несвоевременного возврата заемщиком займодавцу суммы займа либо ее части заемщик по требованию займодавца обязуется выплатить займодавцу пеню из расчета 0,1 % от несвоевременно возвращенной суммы займа либо ее части, но не более 20% от несвоевременно возвращенной суммы займа либо ее части.

Истец надлежащим образом выполнил свои обязательства по договору, предоставил ответчику заём в сумме, предусмотренной договором, перечислив денежные средства на расчетный счет ответчика по платежным поручениям и иным платежным документам.

Однако обязательства по возврату суммы займа и причитающихся процентов Ответчик не исполнил надлежащим образом.

Истец направил ответчику претензии по неисполнению договора займа и требованием уплатить причитающиеся на дату возврата суммы займа проценты за пользование суммой займа.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из положений данной нормы права следует, что договор займа является реальной сделкой и для подтверждения факта ее совершения необходимо представить доказательства, подтверждающие передачу заемщику предмета займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре (пункт 1 статьи 812 ГК РФ).

С учетом положений пункта 1 статьи 812 ГК РФ и требований статьи 65 АПК РФ бремя доказывая о безденежности договора займа лежит на заемщике.

Исходя из положений статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Дав оценку представленным доказательствам, суд пришел к выводу, что материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении предмета и условий договора, неопределенности по указанным вопросам в ходе исполнения договора у сторон не имелось.

Заимодавец исполнил свою обязанность по договорам займа, факт получения ответчиком денежных средств подтвержден документально платежным поручением и иными платежными документами, представленным в материалы дела.

В соответствии с частью 1 статьи 863 Гражданского кодекса РФ, при расчетах платежным поручением банк обязуется по поручению плательщика за счет средств, находящихся на его счете, перевести определенную денежную сумму на счет указанного плательщиком лица в этом или в ином банке в срок, предусмотренный законом или устанавливаемый в соответствии с ним, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определяется применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.

Частью 1 статьи 864 Гражданского кодекса РФ, предусмотрено, что содержание платежного поручения и представляемых вместе с ним расчетных документов и их форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

В соответствии с частью 1 статьи 865 Гражданского кодекса РФ, банк, принявший платежное поручение плательщика, обязан перечислить соответствующую денежную сумму банку получателя средств, для ее зачисления на счет лица, указанного в поручении, в срок, установленный пунктом 1 статьи 863 ГК РФ.

Представленные истцом платежные поручения содержат отметку Саратовский филиал ОАО «Банк Москвы», г. Саратов, дату проведения операции, фамилию, инициалы и подпись исполнителя.

Таким образом, представленные платежные поручения № 4020 от 20.08.2013 – 100 000 руб., № 4114 от 22.08.2013 - 50 000 руб., № 4129 от 23.08.2013 – 50 000 руб., № 4145 от 26.08.2013 – 100 000 руб., № 4200 от 27.08.2013 – 50 000 руб., № 2327от 31.08.2013 – 100 000 руб., № 4363 от 06.09.2013 – 100 000 руб., № 4410 от 09.09.2013 – 80 000 руб., № 4671 от 27.09.2013 - 120 000 руб., № 4824 от 03.10.2013 – 100 000 руб., № 5042 от 10.10.2013 – 100 000 руб., № 5256 от 17.10.2013 – 50 000 руб., № 5257 от 18.10.2013 – 50 000 руб., № 5427 от 25.10.2013 - 50 000 руб., № 5536 от 31.10.2013 – 50 000 руб., № 5563 от 01.11.2013 – 60 000 руб., № 5901 от 18.11.2013 50 000 руб., № 5920 от 19.11.2013 – 50 000 руб., № 6096 от 29.11.2013 – 100 000 руб., № 6430 от 19.12.2013 – 50 000 руб., № 6505 от 20.12.2013 – 50 000 руб., № 67 от 13.01.2014 – 50 000 руб., № 107 от 14.01.2014 – 50 000 руб., № 396 от 27.01.2014 – 50 000 руб., № 436 от 29.01.2014 - 50 000 руб., № 237 от 31.01.2014 – 50 000 руб., № 321 от 07.02.2014 – 20 000 руб., № 632 от 07.02.2014 – 50 000 руб., № 831 от 25.02.2014 - 50 000 руб., № 1007 от 06.03.2014 – 50 000 руб., № 1331 от 19.03.2014 – 50 000 руб., № 1365 от 20.03.2014 – 50 000 руб., № 1489 от 26.03.2014 – 50 000 руб., № 1559 от 27.03.2014 – 50 000 руб., № 1750 от 04.04.2014 – 50 000 руб., № 1818 от 07.04.2014 – 50 000 руб., № 1932 от 10.04.2014 – 50 000 руб., № 284 от 24.04.2014 – 50 000 руб.,  № 586 от 14.05.2014 - 100 000 руб., № 611 от 15.05.2014 – 100 000 руб., № 107 от 03.06.2014 – 100 000 руб., № 191 от 05.06.2014 – 50 000 руб., № 412 от 23.06.2014 – 100 000 руб., № 612 от 03.07.2014 – 50 000 руб., № 895 от 17.07.2014 - 50 000 руб., № 930 от 18.07.2014 – 50 000 руб., № 95 от 30.07.2014 – 20 000 руб., № 364 от 08.08.2014 – 50 000 руб., № 403 от 12.08.2014 – 50 000 руб. содержат все необходимые реквизиты, свидетельствующие об исполнении банком обязанности по перечислению денежных средств на расчетный счет ООО «Гречанка», что отвечает требованиям статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, то есть является допустимым доказательством.

В своем отзыве ответчик указывает, что истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по перечислению суммы займа по договору займа № 2 от 20 августа 2013 года в размере 3 000 000 руб., истец приобщает платежные поручения, из которых только 4 платежные поручения: № 895 от 17.07.2014 г. на сумму 50 000 рублей, № 930 от 18.07.2014 года на сумму 50 000 рублей, № 95 от 30.07.2014 года на сумму 20 000 рублей, № 364 от 08.08.2014 года на сумму 50 000 рублей, содержат в себе назначение платежа «Оплата по договору займа № 2 от 20.08.2013 года». Остальные платежные поручения содержат наименование платежа: «Оплата по договору займа № 1 от 27.02.2013 года». Ответчик указывает, что истец пытается ввести суд и сторону ответчика в заблуждение, предоставляя в обосновании своих требований платежные поручения по другому договору, которые к тому же ранее уже были представлены в рамках дела № А57-20926/2017.

В ходе судебного разбирательства истец пояснил, что данные платежные поручения относятся к договору № 2 от 20.08.2013, а название платежа как по договору № 1 от 27.02.2013 является ошибочным. Оплата по указанным платежным документам произведена в рамках договора № 2 от 20.08.2013. Кроме того, в рамках дела № А57-20926/2017 представлены иные платежные документы на сумму займа в размере 3 000 000 руб.

Исследовав письменные доказательства, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что данный довод ответчика является необоснованным.

Неточности в назначении платежа (договор № 2 от 20.08.2013 назван договор № 1 от 27.02.2013) могут свидетельствовать об ошибке конкретного работника, составлявшего данные платежные поручения, но не о недоказанности факта перечисления денежных средств. Ответчик в судебном заседании не оспаривал факт получения денежных средств в размере 3 000 000 руб.

Кроме того, настоящий спорный договор заключен 20.08.2013 и первое перечисление по платежному поручению произведено 20.08.2013.

В связи с чем, судом установлен факт перечисления денежных средств ответчику по договору займа № 2 от 20.08.2013.

Судом установлено, что стороны состоят между собой в договорных отношениях, по своей правовой природе являющимися договором займа, правовое регулирование которого осуществляется с применением норм параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Реальность договора займа подтверждена материалами дела и не опровергнута надлежащими доказательствами.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Доказательств возврата заемных средств, ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ не представил, в связи с чем, суд признает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии со статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 08 октября 1998 года № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что проценты, уплачиваемые заемщику на сумму займа в размере и порядке, определенных в пункте 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном долге.

Как следует из материалов дела и не оспорено ответчиком, задолженность по договору займа № 2 от 20.08.2013 в размере 3 000 000 руб. займодавцу не перечислялась.

Согласно п. 3.2.1. Заемщик обязуется выплатить доход за пользование займа в размере 1% годовых. Период начисления процентов за пользование суммой займа с 12.08.2014 по 21.08.2017 включает 1102 дней

Из них в 2014 году 11 506 руб., в 2015 году 29 999 руб., в 2016 году 29 999 руб., в 2017 году 19 068 руб., всего процентов за пользование суммой займа за период 12.08.2013 по 21.08.2017 составили 90 572 руб.

В соответствии с п. 4.4. выше названного договора займа в случае несвоевременного возврата «Заемщиком» «Заимодавцу» «Суммы займа» либо ее части «Заемщик», по требованию «Заимодавца», обязуется выплатить «Заимодавцу» пеню из расчета 0,1% от несвоевременно возвращенной «Суммы займа» либо ее части, но не более 20% от несвоевременно возвращенной «Суммы займа» либо ее части.

Так как датой возврата суммы займа является 31.12.2015, период просрочки задолженности с 01.01.2016 по 21.08.2017 - 598 дней.

Истец в уточненных требованиях указывает, что период взыскания процентов с 09.08.2014 по 21.08.2017 в размере 90 901 руб.

Расчет судом проверен, взысканию подлежат проценты за пользование займом за период с 13.08.2014 по 21.08.2017 в размере 90 572 руб. В удовлетворении остальной части подлежит отказать.  

В соответствии с п. 4.4. договора за нарушение сроков возврата суммы займа или ее части по договору были начислены пени из расчета 0,1 % от размера невозвращенной задолженности за каждый день просрочки, 

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней)  признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить  кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае  просрочки  исполнения.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с положениями Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Ответчик не заявил ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ, в связи с чем, с Общества с ограниченной ответственностью «Гречанка» в пользу Открытого акционерного общества «Саратовский комбикормовый завод» подлежат взысканию пени за период с 01.01.2016 по 21.08.2017 в размере 600 000 руб.

Рассматривая встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Гречанка», г. Саратов к Открытому акционерному обществу «Саратовский комбикормовый завод», г. Саратов о признании сделки недействительной.

Суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречного искового требования в виду следующего.

Свои требования истец основывает на том, что данная сделка по предоставлению займа по договору № 2 от 20.08.2013 является  крупной. В то же время в нарушении ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрение общего собрания участников общества получено не было.

В период заключения спорной сделки учредителями ООО «Гречанка» являлись ФИО4 и ФИО2, что подтверждается учредительным договором при создании ООО «Гречанка».

Между тем, крупная сделка совершена без одобрения компетентного органа, т.е. в нарушение порядка, установленного законом.

Последующего одобрения данной сделки компетентным органом не было.

Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31 июля 2013 г. баланс составил 8 871 тыс.руб.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Таким образом, ответчик должен доказать необходимые обстоятельства, предусмотренные пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В данном пункте также указано, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Исходя из положений статьи 166 ГК РФ, разъяснений пункта 3 постановления № 28 применительно к оспариваемой сделке истцы должны доказать, что уже при совершении сделки получение обществом заемных средств на условиях сделки не позволяло ожидать положительного эффекта, а являлось для общества явно убыточным независимо от нормального предпринимательского риска и целей их расходования.

Кроме того, поскольку в рассматриваемом случае общество, в защиту интересов которого предъявлен иск, фактически пользовалось предоставленными ему заемными средствами, а проценты за пользование займом установлены договором, то признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности не приведет к восстановлению каких-либо прав и законных интересов общества или его акционера.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 3 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» установление только факта несоблюдения порядка одобрения сделки с заинтересованностью, не является достаточным основанием для признания ее недействительной.

Кроме того, ответчиком по встречному исковому заявлению в ходе судебного разбирательства заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 199 ГК РФ и разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Общий срок исковой давности в силу статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 - 196 ГК РФ), обусловлено необходимостью обеспечить стабильные и определенные отношения, сложившиеся между участниками гражданского оборота.

Применение судом срока исковой давности осуществляется только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (статья 199 ГК РФ).

В статье 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (пункт 1). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2).

По своей правовой природе сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, являются оспоримыми.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» также разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Истцом оспаривается договор займа от 20.08.2013.

Договор заключен 20.08.2013, последний платеж перечислен заемщику 12.08.2014.

Учитывая, что на момент заключения сделки директором и одним из учредителей общества являлся ФИО4, а вторым учредителем являлась ФИО2, (являются супругами) ФИО2 могла получить информацию о заключенных сделках, следовательно, она могла и должна была узнать об оспариваемой сделке, и об основаниях ее недействительности.

Кроме того, ФИО2 должно было стать известно о заключении договора займа № 2 от 20.08.2013 по результатам проведения в 2014 году годового общего собрания участников общества об итогах работы за 2013 год.

Между тем, с исковым заявлением о признании договора займа № 2 от 20.08.2013 недействительным общество обратилось в арбитражный суд лишь 06.09.2017, т.е. за пределами установленного пунктами 1 и 2 статьи 181 ГК РФ трехгодичного и годичного сроков исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в данной части.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

На основании части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Пункт 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, со стороны заемщика допущено неисполнение обязательств, доказательств исполнения обязательств и контррасчет задолженности ответчиком в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом установлено, что заключив договора займа ответчик согласился с условиями договоров, определив, что правоотношения возникли из этих договоров, а, следовательно, и ответственность сторон наступает в рамках данных договоров. Факт получения денежных средств по договору займа, ее размер ответчик не оспорил, доказательства оплаты долга суду не представил, а потому заявленные истцом требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Гречанка» следует  отказать.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного    процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Гречанка» в пользу Открытого акционерного общества «Саратовский комбикормовый завод» задолженность по договору займа № 02 от 20 августа 2013 года в размере 3 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с 13.08.2014 по 21.08.2017 в размере 90 572 руб., пени за период с 01.01.2016 по 21.08.2017 в размере 600 000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Гречанка» – отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Гречанка» в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 41 453 руб.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями  статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                            И.М. Заграничный