59/2023-316182(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ  443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15  

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

25 сентября 2023 года Дело № А55-15032/2023 

Резолютивная часть объявлена 19 сентября 2023 года 

Решение в полном объеме изготовлено 25 сентября 2023 года  

Арбитражный суд Самарской области  

в составе судьи Балькиной Л.С.  При ведении протокола судебного заседания  

секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании 19 сентября 2023 года дело по иску, заявлению 

ФИО2  к Обществу с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание"  

о признании , при участии в заседании от истца – представитель ФИО3, от ответчика – не участвовал , извещен 

установил:

ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с  иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание" признании  прекращенным его участия в Обществе с ограниченной ответственностью  "Автотехобслуживание" и отсутствующим у него права на долю в размере 3, 4452 %  уставного капитала общества, о признании с 19.01.2022 перешедшей ( принадлежащей )  обществу с ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание" ( ИНН  

<

***>) доли в размере 3, 4452 от уставного капитала общества, ранее  принадлежавшей ФИО4.  

 Ответчик требования истца отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на иск. 

 Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов,  изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, письменных пояснениях, суд считает  исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

 Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью  "Автотехобслуживание" (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического  лица 01.12.2014., участниками общества является согласно выписке из ЕГРЮЛ  участниками общества на дату рассмотрения дела обозначены: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9  

 В обоснование исковые требований истец указывает, что ФИО2, являлся участником ООО «Автотехобслуживание» ИНН 

<

***> (далее -  Общество) с долей участия в уставном капитале 3, 4452 % номинальной стоимостью 507  рублей.  

Согласно разделу 5 Устава Общества участник общества вправе выйти из общества  только путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли.  

Согласно абз.3,4 п. 6.1. Устава Общества участник, намеренный продать или  осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества одному  или нескольким участникам общества, обязан известить в письменной форме об этом само  общество.  

В случае, если в течение 30 дней с даты получения уведомления обществом, оно не  направит согласие на совершение сделки, то общество само обязано приобрести  принадлежащую участнику долю.  

Согласно абз.5 п. 6.1. Устава Общества Продажа доли в уставном капитале общества  третьим лицам не допускается.  

14.12.2021 ФИО2 направил оферту, удостоверенную нотариально, о  продаже доли в уставном капитале Общества в адрес Общества и всех других участников  Общества .  

18.01.2021 Истец направил в адрес Общества Требование о приобретении  Обществом его доли, удостоверенное нотариусом Волжского района Самарской области  ФИО10  

19.01.2022 Общество получило данное Требование, что подтверждается отчетом об  отслеживании отправления .  

Как указал истец, ФИО2, перестал быть участником  Общества 19.01.2022, но при этом в выписке из ЕГРЮЛ отсутствует запись о данном  факте, а также отсутствуют сведения о приобретении Обществом доли ФИО2  , общество, после получения Требования, не совершило действий по направлению в  регистрирующий орган заявления о регистрации выхода участника ФИО2 из  Общества и переходе к Обществу доли в размере 3, 4452 % уставного капитала. В ЕГРЮЛ  имеются сведения только о перераспределении доли между участниками Общества от  24.11.2022, а за период с 19.01.2022 (дата выхода) по 24.11.2022 записи в ЕГРЮЛ о  внесении изменений в сведения о юридическом лице отсутствуют. Т.е. в ЕГРЮЛ  отсутствует запись (дата) о выходе ФИО2 из числа участников Общества.  

При этом действительная стоимость доли была выплачена Обществом только после  обращения ФИО2 в суд с исковым заявлением, дело № А55-22330/2022.  

 Возражая против требований истца, ответчик указал, что в силу пп. 1 п. 7 ст. 23 ФЗ  «Об ООО» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом  требования участника о ее приобретении для самого общества и его участников, и  ответчик это не оспаривает, а изменения , связанные с переходом доли участника к  обществу и ее последующим распределением приобретают силу для третьих лиц с  момента государственной регистрации , в данном случае с 24.11.2022, таким образом,  права истца не нарушены.  

В подпункте 1 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об  обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной  ответственностью) предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты  получения обществом требования участника общества о ее приобретении. С этого  момента у вышедшего участника возникает право на получение действительной  стоимости его доли.  

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, Общество с  ограниченной ответственностью "Автотехобслуживание" получило требование  ФИО4 о приобретении доли в размере 3,44542% обществом 19.01.2022,  что обществом при рассмотрении дела не оспаривалось.  

То обстоятельство, что общество в срок, установленный пунктом 7.1 статьи 23 и  пунктом 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, не представило в регистрирующий орган документы  

для государственной регистрации изменений, связанных с переходом доли к обществу, не  может быть расценено, как свидетельствующее о сохранении у истца статуса участника и  сохранении за участником доли участия в обществе общества после 19.01.2022, так как из  содержания этого же пункта статьи 23 Закона N 14-ФЗ следует, что государственная  регистрация таких изменений имеет значение для третьих лиц и не распространяется на  внутрикорпоративные отношения (определение Верховного Суда РФ от 25.05.2017 N 307- ЭС16-18847 по делу N А05-13498/2015).  

Таким образом, датой перехода доли ФИО4 в размере 3,4452 %  уставного капитала к Обществу с ограниченной ответственностью  "Автотехобслуживание" и датой прекращения права ФИО4 на долю в  размере 3,4452 % уставного капитала является дата получения Обществом заявления  (требования) участника о ее приобретении – то есть 19 января 2022 года , так как в  соответствие с п. п. 1 п. 7 ст. 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"  доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования  участника общества о ее приобретении.  

В рассматриваемом деле истец не указал, каким образом его права будут  восстановлены при удовлетворении иска, учитывая, что Обществом внесены изменения в  сведениях о составе участников общества, и в сведениях об обществе в ЕГРЮЛ истец не  обозначен в качестве участника общества, данное обстоятельство истцом не  оспаривалось. Следовательно, избранный истцом способ защиты в настоящем деле не  приведет к восстановлению прав, предполагаемых к защите. Истцом выбран  ненадлежащий способ защиты права, что является самостоятельным и достаточным  основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. В удовлетворении  исковых требований отказать.  

 Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по госпошлине относятся на истца.  

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса 

Российской Федерации, Р Е Ш И Л: 

В удовлетворении исковых требований отказать. 

 Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,  г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через  Арбитражный суд Самарской области.  

Судья / Л.С. Балькина