АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-12360/2023

город Вологда

29 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 29 июля 2024 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Фадеевой А.А.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Золотовой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПК Форвард» к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный комбинат «Уфтюга» о взыскании 16 041 302 руб. 16 коп.,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Ветар» (ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Агротехника-регион» (ОГРН 

<

***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, 

при участии от истца – ФИО8 по доверенности от 09.01.2024, от ответчика – ФИО9 по доверенности от 16.01.2024, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ПК Форвард» (ОГРН 

<

***>, далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный комбинат «Уфтюга» (ОГРН 

<

***>, далее – Комбинат) о взыскании 16 041 302 руб. 16 коп. мораторных процентов.

В обоснование заявленных требований Общество сослалось на процедуру несостоятельности (банкротства) Комбината и нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением суда от 19 марта 2024 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Агротехника-регион», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Представитель Общества в судебном заседании исковые требования поддержал по доводам иска.

Представитель Комбината в судебном заседании поддержал доводы отзыва, представил контррасчет процентов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные судом о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ликвидатор ФИО10 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ликвидируемого Комбината несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07 апреля 2015 года по делу № А13-6048/2014 Комбинат признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 26 августа 2015 года по делу № А13-6048/2014 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра кредиторов Комбината требование открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в размере 4 814 669 руб. 40 коп. основного долга, 1 079 098 руб. 40 коп. процентов, 81 762 руб. 87 коп. пеней и 20 385 руб. 61 коп. комиссии, как обеспеченное залогом имущества.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 20 октября 2015 года по делу № А13-6048/2014 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра кредиторов Комбината требование открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в размере 20 340 487 руб. 47 коп., из них: 13 400 000 руб. срочного основного долга, 3 350 000 руб. просроченного основного долга, 3 122 383 руб. 58 коп. просроченных процентов по кредиту, 199 164 руб. 38 коп. срочных процентов по кредиту, 50 675 руб. 34 коп. пеней по просроченному основному долгу, 136 661 руб. 70 коп. пеней по просроченным процентам, 59 113 руб. 07 коп. комиссии за обслуживание кредита, 10 640 руб. 35 коп. НДС за обслуживание кредита, 4880 руб. 78 коп. пеней по просроченной комиссии за обслуживание кредита, 6232 руб. 87 коп. комиссии за резервирование, 735 руб. 39 коп. пеней по просроченной комиссии за резервирование, как обеспеченное залогом части имущества должника.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 21 октября 2015 года по делу № А13-6048/2014 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра кредиторов Комбината требование открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в размере 3 868 436 руб. 97 коп., из них: 2 900 000 руб. просроченного основного долга, 557 938 руб. 34 коп. процентов за пользование кредитом, 358 976 руб. 71 коп. пеней за просроченный основной долг, 35 470 руб. 85 коп. пеней за просроченные проценты, 12 485 руб. 46 коп. комиссии за обслуживание кредита, 2247 руб. 38 коп. НДС за обслуживание кредита, 1318 руб. 23 коп. пеней за просроченную комиссию за обслуживание кредита.

Определением суда от 19 марта 2020 года по делу № А13-6048/2014 произведена замена конкурсного кредитора открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на Общество в реестре требований кредиторов Комбината в размере 28 636 159 руб. 15 коп.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10 февраля 2022 года по делу № А13-6048/2014 утверждено мировое соглашение, заключенное между должником, конкурсными кредиторами и поручителем индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1; производство по делу № А13-6048/2014 прекращено. По условиям утвержденного судом мирового соглашения погашению подлежала задолженность, в том числе перед Обществом в сумме 28 636 159 руб. 15 коп. (27 939 087 руб. 03 коп. основного долга, 697 072 руб. 12 коп. пеней).

Задолженность перед Обществом по мировому соглашению погашена периодическими платежами, указанными в иске.

Поскольку условиями мирового соглашения порядок выплаты и расчет мораторных процентов установлен не был, мораторные проценты Обществу не оплачены, последнее обратилось в суд с настоящим иском.

В силу пункта 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа в размере, установленном в соответствии со статьей 4 настоящего Федерального закона, начисляются проценты в порядке и в размере, которые предусмотрены настоящей статьей. Проценты на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа, выраженную в валюте Российской Федерации, начисляются в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату открытия конкурсного производства. Подлежащие начислению и уплате в соответствии с настоящей статьей проценты начисляются на сумму требований кредиторов каждой очереди с даты открытия конкурсного производства до даты погашения указанных требований должником. Начисленные в соответствии с настоящей статьей проценты не учитываются при определении количества голосов, принадлежащих конкурсному кредитору, уполномоченному органу на собраниях кредиторов. Уплата начисленных в соответствии с настоящей статьей процентов осуществляется одновременно с погашением требований кредиторов по денежным обязательствам и требований к должнику об уплате обязательных платежей в порядке очередности, установленной статьей 134 настоящего Федерального закона.

Таким образом, по смыслу положений Закона о банкротстве мораторные проценты, рассчитанные на основании пункта 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве (за период конкурсного производства), уплачиваются при погашении требований кредиторов. 

В пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, как и проценты, начисляемые на основании пункта 2 статьи 81 и пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве, не являются текущими платежами и в силу прямого указания Закона о банкротстве удовлетворяются в специальном порядке, установленном приведенными нормами Закона о банкротстве. 

Поскольку эти проценты начисляются при расчетах с кредиторами непосредственно арбитражным управляющим, судебный акт об их начислении не выносится и в реестр требований кредиторов они не включаются. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. 

При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 4 статьи 154 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 156 Закона о банкротстве на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению. С согласия кредитора мировым соглашением могут быть установлены меньший размер процентной ставки, меньший срок начисления процентной ставки или освобождение от уплаты процентов.

При этом в соответствии с правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – постановление № 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, к которой подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок. 

Как следует из пункта 13 постановления № 50, в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. 

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления № 50, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части). 

Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств. 

Из изложенного следует, что стороны спора вправе предусмотреть в мировом соглашении полное или частичное прекращение обязательств, а мировое соглашение, не предусматривающее условий о выполнении дополнительных обязательств, направлено на прекращение гражданско-правового спора в полном объеме, как в отношении основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств. 

Указанная правовая позиция также изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13903/10.

Как следует из материалов дела, мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Вологодской области от 10 февраля 2022 года по делу № А13-6048/2014, обязанность Комбината по выплате кредиторам спорных процентов (за период конкурсного производства) не предусматривает. В данном случае указанное определение Арбитражного суда Вологодской области в части отсутствия обязательства по выплате мораторных процентов за период конкурсного производства до даты утверждения мирового соглашения Обществом не оспорено.

Мировое соглашение, не предусматривающее специальных условий о судьбе процентов по предъявленным в настоящем деле требованиям (до даты утверждения мирового соглашения), будучи направленным на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме, предполагает фиксацию того правового положения, которое имелось на момент утверждения мирового соглашения. 

Поскольку условия утвержденного арбитражным судом мирового соглашения указывают на соглашение сторон, согласно которому обязательства должника перед каждым кредитором считаются прекращенными в момент перечисления суммы задолженности (пункт 10 мирового соглашения), все иные обязательства ответчика перед истцом, имеющие своим основанием исполнение, неисполнение или ненадлежащее исполнение требований, включенных в реестр, в том числе и в части подлежащих начислению мораторных процентов, прекращены с момента заключения мирового соглашения (статьи 1, 407, 421, 415, 431 ГК РФ). 

Как следствие, оснований для взыскания мораторных процентов за период конкурсного производства не имеется.

Разъяснения пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», на которые ссылается истец, относятся к ситуации прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в том числе в результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства третьим лицом в порядке статей 113 или 125 Закона).

В рассматриваемом случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) было прекращено по иному основанию – в связи с утверждением мирового соглашения.

Вместе с тем исковое требование в части начисления мораторных процентов с даты утверждения мирового соглашения правомерно в силу прямого указания пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве. Согласно абзацу второму указанного пункта освобождение от уплаты мораторных процентов, предусмотренных данной нормой Закона о банкротстве, должно быть закреплено условиями мирового соглашения.

Ответчиком представлен справочный расчет мораторных процентов за период с даты утверждения судом мирового соглашения в рамках дела № А13-6048/2014 года по дату фактической оплаты задолженности. Согласно данному расчету размер процентов составляет 2 728 927 руб. 85 коп.

Истец указанный расчет не оспорил, своего справочного расчета не представил. Судом контррасчет Комбината принимается, поскольку он произведен в соответствии с положениями пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве, в том числе в части применимой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, и указанная в нем сумма не меньше суммы процентов, определенных по расчету, произведенному судом.

Довод ответчика о том, что в настоящее время погашение задолженности по условиям мирового соглашения произведено не перед всеми кредиторами, а, соответственно, отсутствуют основания для взыскания мораторных процентов, отклоняется судом.

В рассматриваемом случае из определения Арбитражного суда Вологодской области от 10 февраля 2022 года по делу № А13-6048/2014 следует, что погашение требований кредиторов производится в сроки, указанные в мировом соглашении. В настоящее время сроки уплаты по мировому соглашению наступили. То обстоятельство, что иные кредиторы Комбината, чьи требования также подлежат удовлетворению в соответствии с условиями мирового соглашения, не приняли мер по получению исполнения, не может лишать Общество права на получение мораторных процентов, начисленных в соответствии с пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве.

Оснований для применения статьи 333 ГК РФ и уменьшении правомерно заявленного размера процентов судом не установлено.

С учетом правомерного исчисления процентов с даты утверждения судом мирового соглашения доводы Комбината об истечении срока исковой давности отклоняются судом.

Как следствие, исковые требования подлежат удовлетворению судом в части взыскания 2 728 927 руб. 85 коп. мораторных процентов, в удовлетворении иска в остальной части надлежит отказать.

В связи с частичным удовлетворением исковых требований понесенные истцом судебные расходы на уплату государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный комбинат «Уфтюга» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПК Форвард» 2 728 927 руб. 85 коп. мораторных процентов, а также 17 557 руб. 46 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья        А.А. Фадеева