ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-8723/2021

Дело № А41-51316/20

24 мая 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  24 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 мая 2021 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «СУ-88» - представители не явились, извещены надлежащим образом,

от ООО «Инженерный Проект.Ру» - представители не явились, извещены надлежащим образом,

от Федеральной службы по финансовому мониторингу - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СУ-88» (ИНН: 7743677645 ОГРН: 1087746190916) на решение Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2021 года по делу № А41-51316/20, по иску ООО «СУ-88» к ООО «Инженерный Проект.Ру» о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество  с ограниченной ответственностью "СУ-88" (далее - ООО "СУ-88", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерный проект.Ру" (далее - ООО "Инженерный проект.Ру", ответчик) о взыскании 39 346 000 руб. задолженности по  арендной плате.

Определением Арбитражного суда Московской области от 1 декабря 2020 года по делу №А41-51316/20 к участию в деле в качестве третьего  лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому  мониторингу (л.д.73).

Решением Арбитражного суда Московской области от  18 марта 2021 года по делу №А41-51316/20 в удовлетворении требований отказано (л.д.83-85).

Не согласившись с указанным судебным актом ООО "СУ-88"  обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить,  требования удовлетворить.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 – 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

Изучив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения обжалуемого акта.

Как следует из материалов дела, 01.04.2017 между ООО "СУ-88" (арендодатель) и ООО "Инженерный проект.РУ" (арендатор) заключен договор аренды комплекса НПБ №А21-17, согласно которому арендодатель обязался передать за плату во временное  владение и пользование арендатору  принадлежащую ему на праве собственности машину бурильную Drilling Rig марки PD 75/50 и оборудование с экипажем в комплектации согласно спецификации для коммерческой  эксплуатации  арендатор на строительстве  подводного перехода  основной и резервный ниток кондесатопровода через реку Тыдэотта на объекте "Кондесатопровод Уренгой - Сукргут (2нитка). Участок 107 км-288 км. (л.д.18-20).

Согласно пункту 4.1 договора арендная плата по договору составляет 8 490 000 руб. В случае простоя бурового комплекса по вине арендатора стоимость аренды  составляет из расчета 183 000 руб. за сутки.

Расчет за фактически оказанные услуги с зачетом ранее уплаченного аванса  осуществляется в течение 10  рабочих дней с момента подписания сторонами  акта о приемке оказанных  услуг за месяц.

Срок действия договора согласован в пункте 5.1 договора с 01.04.2017 по 30.06.3017.

Дополнительным соглашением от 29.06.2017 стороны продлили  срок действия договора  с 01.04.2017 по 31.10.2017.

Согласно акту от 01.04.2017 арендатор принял имущество от арендодатель без замечаний и  возражений (л.д.36).

Во исполнение принятых по договору обязательств ООО «СУ-88» оказало услуги по предоставлению бурового комплекса Прайм Дриллинг PD 75/50 в период с 01.04.2017 по 30 .06.2017 общей стоимостью 25 497 000 рублей, что подтверждается актом выполненных работ от 01.07.2017 (л.д.39-41). 

По истечении срока аренды в срок до 01.07.2017 ООО «Инженерный проект.Ру» не передало буровой комплекс Прайм Дриллинг PD 75/50 по адресу приёма и отгрузки - 

<

...>

Фактическая передача бурового комплекса Прайм Дриллинг PD 75/50 произведена 11 октября 2017 года (л.д.37).

Согласно п.4.1 договора в случае несвоевременной передачи бурового комплекса PD 75/50 или простоя арендатор оплачивает арендную плату из расчёта 183 000 рублей (включая 18 % НДС ) за одни сутки.

В период с 01.07.2017 по 10.11.2017 стоимость простоя по вине арендатора ООО «Инженерный проект Ру» составила 103 суток на сумму 18 849 000 рублей (л.д.42-45).

Всего в период с 1.04.2017 по 11.10.2017 ООО «СУ-88» оказало ООО «Инженерный проект.Ру» услуги  по предоставлению в аренду бурового комплекса Прайм Дриллинг PD 75/50  общей стоимостью 44 346 000 руб.

Оплата услуг произведена частично, задолженность составила 39 346 000 руб.

Претензия от 09.12.2019 №09-12/19 ООО "СУ-88" с требованием о погашении задолженности оставлена ООО "Инженерный проект.Ру" без удовлетворения.

Поскольку в добровольном порядке ответчик не погасил имеющуюся задолженность, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу пункта 1 части 1 статьи 8  ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) от 10.06.2020 разъяснено, что при разрешении требований о взыскании по договору суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о его ничтожности.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 указанного кодекса).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учетными документами, в соответствии с которыми ведется бухгалтерский учет.

В рассматриваемом случае  определением Арбитражного суда Московской области от 01.12.2020, 01.02.2021 (л.д.73, 78)  сторонам предложено представить первичные документы бухгалтерского учета, иные документы, устанавливающие денежные обязательства и свидетельствующие о наличии непогашенной задолженности.

Между тем в нарушение статьи 65 АПК РФ  ни бухгалтерских, ни налоговых документов в материалы дела не представлено.

При этом сам по себе факт формального подписания сторонами договора, акта приема-передачи имущества, актов оказанных услуг в рассматриваемом случае не может подтверждать реальность исполнения сделки.

Платежные поручения (л.д.22-25), представленные ООО "СУ-88" обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств частичной оплаты, поскольку в назначении платежа указан иной договор "по дог.№05-17 СМУ-Суб от 10.04.2017".

Доказательств, подтверждающих  изменение назначения платежа в материалы дела также не представлено.

Таким образом, представленные платежные поручения не отвечают требованиям относимости и допустимости (ст.67, ст.68 АПК РФ).

Иных доказательств частичной оплаты, в материалы дела не представлено  (статья 65 АПК РФ).

Также судом первой инстанции на основании ч. 5 ст. 49 АПК РФ отклонено заявление ответчика о признании им иска в связи с наличием сомнений относительно реальности исполнения обязательств по договору купли-продажи в отсутствие иных надлежащих доказательств.

Как следует из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, а предмет доказывания по спору определяется судом исходя из существа и обстоятельств предъявленного иска и приложенных к нему документов.

Частью 2 статьи 64 АПК РФ определено, что в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Следует отметить, что положения ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, отождествляющие отсутствие возражений по существу заявленных в суде требований, не освобождают ни истца от исполнения предусмотренных ст. ст. 64 - 65 АПК РФ обязанностей по доказыванию своих требований, ни арбитражный суд от необходимости оценки представленных в дело доказательств по существу.

При этом в соответствии с положениями ч. 4 ст. 70 АПК РФ и ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд вправе не принять заявленное стороной признание обстоятельств.

С учетом изложенного, вопреки доводам заявителя жалобы, повторно оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, ввиду отсутствия бесспорных доказательств, подтверждающих реальную возможность исполнения договора аренды, суд апелляционной инстанции  соглашается с  выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом наличия у ответчика обязательств по внесению  арендной платы,  отсутствия оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2021 года по делу № А41-51316/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Л.Н. Иванова

Н.С. Юдина