АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 апреля 2024 года

Дело №

А21-3477/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Елагиной О.К., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Базис Торг ФИО1 (доверенность от 008.07.2023),

рассмотрев 17.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базис Торг» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 по делу                            № А21-3477/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Галабалтик», адрес: 236022, Калининград, Енисейская ул., д. 2, эт. 1, пом. 4 Ж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис Партнер», адрес: 236022, Калининград, Комсомольская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании 20 350 000 руб. задолженности по договору купли-продажи оборудования от 12.11.2019 (далее – Договор купли-продажи),              6 784 750 руб. пеней за период с 11.05.2020 по 08.04.2021 с последующим взысканием пеней с 09.04.2021 до даты фактического исполнения денежного обязательства по ставке 0,1% за каждый день просрочки, об обращении взыскания на имущество, находящееся в залоге по договору залога оборудования от 30.10.2020 (далее – Договор залога).

Решением суда от 28.07.2021, резолютивная часть которого объявлена 21.07.2021, иск Общества удовлетворен. 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.11.2020 принято к производству заявление открытого акционерного общества «Калининградский тарный комбинат» о признании Компании несостоятельной (банкротом). Определением от 20.07.2021 в отношении Компании введена процедура наблюдения.

В суд апелляционной инстанции с жалобой обратилось общество с ограниченной ответственностью «Базис Торг», адрес: 236006, Калининград, Малоярославская ул., д. 18 а, пом. 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Организация), – кредитор в деле № А21-11656/2020 о банкротстве Компании.                          

Постановлением апелляционного суда от 30.12.2023 решение от 28.07.2021 оставлено без изменения.

Организация с принятыми по делу судебными актами не согласилась и обжаловала их в кассационном порядке.

В кассационной жалобе Организация, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить в части удовлетворения требований об обращении взыскания на имущество, находящееся в залоге, и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы утверждает, что Договор купли-продажи имеет все признаки сделки, направленной на получение предпочтения перед иными кредиторами; сделка о залоге имущества между Обществом и Компанией была совершена сторонами почти по истечении срока действия Договора купли-продажи, что свидетельствует о злоупотреблении правом с их стороны по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее –         ГК РФ); суд первой инстанции не установил у залогодателя права собственности на имущество.

В судебном заседании представитель Организации поддержал доводы кассационной жалобы. 

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Судами установлено и из материалов дела следует, что Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили Договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а последний – оплатить в течение 180 календарных дней с момента подписания Договора купли-продажи оборудование, наименование, качество, количество и ассортимент которого устанавливаются в спецификации, а в случае нарушения срока оплаты оборудования уплатить пени в размере 0,1 % от стоимости оборудования за каждый день просрочки.

По универсальному передаточному документу от 12.11.2019 № 31601 покупатель принял от продавца оборудование на сумму 20 400 000 руб., однако в срок, установленный Договором купли-продажи, – до 10.05.2020 – его не оплатил. 

Согласно совместному акту сверки расчетов по состоянию на 30.06.2020 у Компании имелась перед Обществом задолженность в сумме 20 400 000 руб.; частично, в сумме 50 000 руб., задолженность погашена 21.10.2020.

Претензия Общества от 20.02.2021 не исполнена, в связи с этим Общество обратилось с заявленными требованиями в суд.

  В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку оборудование Компания не оплатила, судом первой инстанции принято решение о взыскании 20 350 000 руб. задолженности по Договору купли-продажи. 

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Требования Общества признаны подлежащими удовлетворению в части взыскания 6 784 750 руб. пеней с последующим их взысканием с 09.04.2021 до даты фактического исполнения денежного обязательства по ставке 0,1 %.

В пункте 1 статьи 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

На основании статьи 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Пунктом 1 статьи 348 ГК РФ установлено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Согласно Договору залога Компания (залогодатель) предоставила Обществу (залогодержателю) в залог в обеспечение исполнения своих обязательств по Договору купли-продажи 16 единиц оборудования; его перечень приведен в Договоре залога; общая стоимость – 27 851 000 руб.

В пункте 1.5 Договора залога сторонами установлено, что залог обеспечивает обязательство в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, включая в том числе неустойку, убытки и расходы на содержание  и реализацию оборудования.

В случае частичного исполнения обеспеченного обязательства залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения обеспеченного обязательства (пункт 1.6 Договора залога).

Согласно пункту 5.1 Договора залога он вступил в силу с момента подписания и действует до полного исполнения обязательства залогодателя по обеспеченному обязательству.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции требования Общества о передаче заложенного Компанией имущества признал обоснованными. 

Гражданское законодательство указывает на обязанность участников правоотношений действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). 

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Недобросовестное поведение сторон при заключении Договора залога апелляционным судом не установлено.

 Само по себе не одновременное заключение Договора купли-продажи и Договора залога о неразумности поведения сторон не свидетельствует.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка с предпочтением, совершенная должником за месяц до возбуждения дела о его банкротстве, может быть признана недействительной, если такая сделка, в частности, привела к изменению очередности удовлетворения требования отдельного кредитора по обязательству, возникшему до совершения оспариваемой сделки. Между тем Договор залога не оспорен в судебном порядке. Доказательств совершения сделки с предпочтением в дело не было представлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 по делу № А21-3477/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базис Торг» - без удовлетворения.  

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

О.К. Елагина

 Ю.В. Пряхина