ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14233/2024

г. Челябинск

09 декабря 2024 года

Дело № А07-28779/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Курносовой Т.В., Кожевниковой А.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» - ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2024 по делу № А07-28779/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

14.10.2021 в Арбитражный суда Республики Башкортостан поступило заявление КПК «Инвест Центр» о признании общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2022 требования КПК «Инвест Центр» признаны обоснованными, введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Информационное сообщение № 8499750 о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 01.04.2022, объявление № 34010035196 (стр. 186стр. 186 № 62(7263)) о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» 09.04.2022. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2022 (резолютивная часть от 22.08.2022) по делу № А07-28779/2021 ООО «Форсаж» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих».

На рассмотрение суда поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Форсаж» ФИО1 (далее – заявитель, податель жалобы) о признании сделки недействительном и применении последствий недействительности сделки по перечислению денежных средств на сумму 2 840 500 руб. в отношении общества с ограниченной ответственностью «102 Регион» (далее – ответчик), акта взаимозачета № 10 от 29.12.2018 на сумму 1 390 500 руб., подписанного между ООО «102 Регион» перед ООО «Форсаж», и восстановлении задолженности на сумму 1 390 500 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ООО «Форсаж» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на мнимость спорных сделок, отсутствие реальности, встречного исполнения по сделкам. Судом первой инстанции не была дана оценка представленным доказательствам, так судом не установлено за счет чьих сил и средств доставлялось дизельное топливо от ООО «Форсаж» ООО «102» Регион». Производились ли перечисления денежных средств ООО «102 Регион» по письмам ООО «Форсаж» в адрес контрагентов – ООО ТК «Старт», ООО «Форвард-Трейд», ООО Фирма «Никомол». В указанном случае судом не привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих требования относительно предмета спора ООО ТК «Старт», ООО «Форвард-Трейд», ООО Фирма «Никомол».

Как следует из представленных документов, товарные накладные и УПД между сторонами подписаны в период июня 2018 г. по июнь 2019 г., то есть раньше, чем составлен и подписан оспариваемый акт взаимозачета. На момент перечисления денежных средств у ООО «Форсаж» и ООО «102 Регион» отсутствовали реальные, конкретные обязательства перед друг другом с наступившим сроком исполнения по вышеуказанным договорам. Вместе с тем, актом взаимозачета прекращены обязательства ответчика перед должником на сумму 1 390 500 руб.

В части перечисления денежных средств в отношении ответчика на сумму 2 840 500 руб. апеллянт указал, что на момент совершения вышеуказанных платежей у ООО «Форсаж» уже имелась задолженность, что подтверждается судебными актами.

Также ссылается на наличие заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; от апеллянта поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие  представителей неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, по итогам анализа выписки по расчетному счету должника  конкурсным управляющим выявлено перечисление денежных средств за период с 09.04.2018 по 12.10.2018 на расчетный счет ООО «102 Регион» в сумме 2 840 500 руб., что подтверждается выпиской по операциям на счетах (т. 1 л.д. 54-66):

1. № 40702810506000024237, открытый в башкирском отделении № 8598 ПАО Сбербанк:

- 09.04.2018 в размере 850 000 руб. в качестве оплаты по договору № П01/06/18 от 01.06.2018.

2. № 40702810562000002025, открытый в башкирский РФ АО «Россельхозбанк»:

- 09.04.2018 в размере 600 000 руб. в качестве оплаты по договору № П01/06/18 от 01.06.2018;

- 10.10.2018 в размере 680 000 руб. в качестве оплаты по договору № П01/06/18 от 01.06.2018 счет № 77 от 26.09.2018;

- 12.10.2018 в размере 710 500 руб. в качестве оплаты по договору № П01/06/18 от 01.06.2018 счет № 77 от 26.09.2018.

В адрес ответчика был направлен запрос конкурсным управляющим о необходимости представления первичной документации и др.

ООО «102 Регион» были представлены копии документов по названным выше сделкам, также представлен акт взаимозачета № 10 от 29.12.2018 (т. 1 л.д. 34-51).

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные сделки являются недействительными, полученные ответчиками денежные средства подлежат возврату в конкурсную массу должника;  оспариваемые платежи совершены в отсутствии равноценного встречного исполнения обязательств, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ссылаясь на п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Возражая против заявленных требований, ООО «102 Регион» заявило о пропуске конкурным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки.

Рассмотрев данное ходатайство, суд отклонил его, указав, что поскольку сведений о передаче конкурсному управляющему документации по оспариваемым платежам и распорядительных писем, материалы дела не содержат, а запрос по вышеуказанным банковским операциям датирован 30.03.2022, получение ответа на запрос от МИФНС № 40 по РБ - 13.05.2022, трехлетний срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

Поскольку судебный акт в указанной части не обжалуется, что исключает оценку выводов суда первой инстанции в указанной части.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве материалами дела не подтверждается, не представлены доказательства безвозмездности спорных сделок, причинения вреда имущественным правам кредиторов, заинтересованности сторон сделки, следовательно, осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника не установлена; злоупотребление правом также не установлено.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63). 

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цельпричинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 4 постановления Пленума № 63 установлено,  что  наличие  в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такое сделке.

Поскольку заявление о признании должника банкротом подано в суд 14.10.2021, принято к производству суда 16.12.2021, а перечисление денежных средств на сумму 2 840 500 руб. имело место за период с 09.04.2018 по 12.10.2018, то есть за пределами 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, не может быть признано недействительной как подозрительная сделка, применительно ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий при оспаривании сделки также ссылается на положения статей 167, 168, 170, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Вместе с тем, судом первой инстанции не установлено оснований для  квалификации спорных платежей в качестве сделок, совершенных без намерения создать соответствующие правовые последствия, а также по статьям 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; злоупотребление правом, судом также не установлено.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Гражданским кодексом Российской Федерации.

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Наличие умысла обоих участников оспариваемой сделки судом не установлено.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорного соглашения стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлены.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу, что достаточных доказательств, позволяющих квалифицировать действия ответчика как злоупотребление правом, заявителем не представлено.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федераций сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 10 Постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление). В целях признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Из разъяснений, изложенных в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Вместе с тем, таких признаков суд первой инстанции не выявил.

Так, в качестве доказательств фактического оказания услуг по договору № П01/06/18 от 01.04.2018, ответчиком представлены следующие копии документов:

- писем ООО «Форсаж» к ООО «102 Регион» об уточнении назначения платежа исх. № б/н от 09.06.2018; исх. № б/н от 30.01.2019; исх. № б/н от 04.02.2019; исх. № б/н от 12.02.2019; исх. № б/н от 15.02.2019; исх. № б/н от 20.02.2019; исх. № б/н от 22.02.2019; исх. № б/н от 13.03.2019; 

- акта сверки взаимных расчетов за период 2018 год; 

- УПД от 12.11.2018 № 361/1 на сумму 2 422 705, 20 руб., УПД от 05.11.2018 № 352/1 на сумму   298 540   руб.,   УПД   от   18.10.2018   №   335/1   на   сумму   2 098 217,   50   руб.,   УПД   от 12.11.2018    № 336/1 на сумму 2 422 705,21 руб.; 

- договора поставки № П01/06/18 от 01.06.2018; 

- спецификации № 1 от 01.06.2015 на сумму 1 450 000 руб., договора поставки нефтепродуктов № 09/01/19 от 09.01.2019; акта взаимозачета № 10 от 29.12.2018 на сумму 1 390 500 руб.; счет-фактуры № 1 от 09.01.2019 на сумму 993 650 руб.;

- товарной накладной № 1 от 09.01.2019 на сумму 993 850 руб., счет-фактуры № 1/1 от 10.01.2019 на сумму 993 850 руб., товарной накладной № 1/1 от 10.01.2019 на сумму 993 850 руб., счет-фактуры № 2/1 от 14.01.2019 на сумму 993 850 руб., товарной накладной № 2/1 от 14.01.2019 на сумму 993 850 руб.; УПД № 12/3 от 04.07.2019 на сумму 625 280 руб., № 15/4 от 19.03.2019 на сумму 405 600 руб., № 363/1 от 14.11.2018 на сумму 65 504, 10 руб., № 333/2 от 17.10.2018 на сумму 304 393,20 руб.; счет-фактуры № 2/2 от 15.01.2019 на сумму 993 850 руб., товарной накладной № 2/2 от 15.01.2019 на сумму 993 850 руб., счет-фактуры № 7 от 18.01.2019 на сумму 993 850 руб., товарной накладной № 7 от 18.01.2019 на сумму 993 850 руб., счет-фактуры № 8 от 22.01.2019 на сумму 993 850 руб., товарной накладной № 8 от 22.01.2019 на сумму 993 850 руб., счет-фактуры № 8/2 от 26.01.2019 на сумму 276 679, 82 руб., товарной накладной № 8/2 от 26.01.2019 на сумму 276 679, 82 руб., счет-фактуры № 8/1 от 24.01.2019 на сумму 993 850 руб., товарной накладной № 8/1 от 24.01.2019 на сумму 993 850 руб.

Представленные в материалы дела товарные накладные, оформлены в соответствии с требованиями, предусмотренными Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». О фальсификации соответствующих доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии признака безвозмездности перечисления указанной суммы. Равноценность встречного представления подтверждается указанными документами.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что достаточных доказательством того, что спорные перечисления производились с намерением причинить вред кредиторам и должнику, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Конкурсным управляющим при рассмотрении дела судом первой инстанции не представлены доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной. Следовательно, оспариваемые платежи совершены за пределами периода подозрительности, более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве ООО «Форсаж», и перечисление денежных средств ООО «Форсаж» в пользу ответчика, не привели к нарушению прав ни кредитора, ни должника.

Относительно требования конкурсного управляющего в признании акта взаимозачета № 10 от 29.12.2018 на сумму 1 390 500 руб., подписанного между ООО «102 Регион» перед ООО «Форсаж», недействительным, суд исходил из того, что заявление о признании должника - ООО «Форсаж» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда первой инстанции 16.12.2021, следовательно, оспариваемая сделка зачета совершена 29.12.2018, то есть в период трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве.

Вместе с тем, доказательств наличия аффилированных связей, в том числе презюмирующих те или иные предположения заявителя о целях и осведомленности ответчиков, а равно и о совершении оспоренных сделок и действий именно в рамках каких-либо согласованных схем вывода активов должника в материалы дела не представлено.

В рассматриваемом деле установлена реальность отношений сторон в части наличия между должником и ответчиком встречных обязательств, которые были зачтены на основании оспариваемых актов и наличие равноценности встречного предоставления, что исключает факт причинения ущерба имущественным интересам кредиторов, и как следствие влечет отказ в признании сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Данные сделки были совершены в рамках обычных хозяйственных отношений сторон, реальность задолженности подтверждена, неравноценность зачетов доказана не была, в связи с этим суд отказывает в признании сделки по взаимозачету от 29.12.2018 недействительной.

Зачет на сумму 1 390 500 руб. носил характер сальдо взаимных предоставлений, поэтому не может быть признан недействительным ни по статье 61.2, ни по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Оснований для вывода о мнимости спорной сделки, судом также не установлено.

Также суд отмечает, что конкурсным управляющим не оспаривались сделки по перечислению денежных средств в адрес третьих лиц, которые были произведены по письмам истца для осуществления им текущей производственной деятельности; конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что произведенными платежами в пользу контрагентов должника, должнику либо кредиторам был причинен какой-либо ущерб, указанные перечисления не признаны судом недействительными.

Доводы конкурсного управляющего о том, что на момент перечисления денежных средств и заключения акта взаимозачета от 28.12.2018, у должника имелись возбужденные исполнительные производства, также отклонены судом.

Так, согласно ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом необходимо учитывать, что неоплата конкретного долга отдельному кредитору само по себе не свидетельствует о наличии у должника признака неплатежеспособности.

В абзаце 5 пункта 6 постановления № 63 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано: для целей применения содержащихся в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, конкурсный управляющий не доказал причинно-следственную связь между совершенными сделками и наступлением банкротства должника.

С учетом выше приведенных фактических обстоятельств дела, документально подтвержденных фактов поставки товара и его оплаты, суд пришел к обоснованному выводу о том, что, мнимость оспариваемой сделки материалами дела не доказана.

Также суд пришел к правильному выводу, что достаточных доказательств, позволяющих квалифицировать действия ответчика как злоупотребление правом, заявителем не представлено.

Кроме того, доказательств, позволяющих сделать вывод об аффилированности ООО «102 Регион» по отношению к должнику, конкурсным управляющим не представлено.

Отсутствие у конкурсного управляющего полного объема документации должника само по себе однозначно не свидетельствует об отсутствии соответствующих правоотношений как таковых. Следует отметить, что конкурсным управляющим не приведены, в частности сведения по анализу книг покупок должника за соответствующий период, не указано на отсутствие в них отражения операции по взаимоотношениям с ответчиком.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия признаков недействительности сделок как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не установлено за счет чьих сил и средств доставлялось дизельное топливо от ООО «Форсаж» ООО «102» Регион», производились ли перечисления денежных средств ООО «102 Регион» по письмам ООО «Форсаж» в адрес контрагентов – ООО ТК «Старт», ООО «Форвард-Трейд», ООО Фирма «Никомол», отклоняются, поскольку оснований усомниться в реальности спорных правоотношений между должником и ответчиком, не установлено. Напротив, суд пришел к выводу, что данные сделки были совершены в рамках обычных хозяйственных отношений сторон, реальность задолженности подтверждена, неравноценность зачетов доказана не была. Таким образом, оснований для привлечения в качестве третьих лиц, не заявляющих требования относительно предмета спора ООО ТК «Старт», ООО «Форвард-Трейд», ООО Фирма «Никомол», у суда первой инстанции не имелось.

Ссылка апеллянта на то, что товарные накладные и УПД между сторонами подписаны в период июня 2018 г. по июнь 2019 г., то есть раньше, чем составлен и подписан оспариваемый акт взаимозачета, на момент перечисления денежных средств у ООО «Форсаж» и ООО «102 Регион» отсутствовали реальные, конкретные обязательства перед друг другом с наступившим сроком исполнения по вышеуказанным договорам, также несостоятельна, поскольку спорные отношения длились в течение продолжительного времени. 

Доводы апелляционной жалобы о том, что стороны являются аффилированными лицами, также подлежит отклонению, как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2024 по делу № А07-28779/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» - ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                     А.А. Румянцев

Судьи:                                                                            Т.В. Курносова

                                                                                       А.Г. Кожевникова