АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-8944/23

01 марта 2024 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   26 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен            01 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

акционерного общества «Инвест-ПРО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице участника ФИО2

к ФИО3

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Академия здоровья» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Формула» ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

в порядке статьи 52 АПК РФ Генеральная прокуратура Российской Федерации,

о взыскании,

при участии:

от истца: представитель по доверенности от 18.10.2022 (в порядке передоверия по доверенности от 10.10.2022) ФИО5,

от ответчика: представитель по доверенности от 02.11.2022 ФИО6 (до перерыва) 

 

установил:

акционерное общество «Инвест-ПРО» в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании убытков в размере 10 434 899,12 руб.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Академия здоровья», ООО «Формула», ФИО4, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу.

Определением от 15.08.2023 удовлетворено заявление Генеральной прокуратуры Российской Федерации о вступлении в дело в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзывах, представил платежные поручения, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании суд обозрел карточку дела А53-28815/23, приобщил к материалам дела копию иска. 

В порядке статьи 163 АПК РФ суд объявил перерыв  в судебном заседании по делу до 26.02.2024 до 14 час. 00 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителя истца.

Представитель истца в судебном заседании поддержал ранее поданные ходатайства об осмотре оборудования и о приостановлении производства по делу, также указал, что ранее поданное заявление о фальсификации доказательств не поддерживает, заявил ходатайство об истребовании доказательств – в Краснодарском отделении №8619 ПАО Сбербанк г. Краснодар выписки по счету АО «Инвест-Про» №40702810530340001488 за период с 16.04.2023 по 31.12.2023.

Суд принял ходатайство об истребовании доказательств к рассмотрению, разъяснил, что заявление о фальсификации доказательств не рассматривается судом

Третьи лица, прокуратура явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ранее  от Генеральной прокуратуры Российской Федерации поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Лабинским городским судом Краснодарского края дела № 2-987/2023.

Также, ранее от ООО «Академия здоровья» поступил отзыв, в котором указано на необоснованность иска.

Настоящее дело рассматривается судом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Исковые требования мотивированны тем, что ФИО2 является акционером АО «Инвест-Про», вторым акционером является ФИО4. Директором общества является ФИО3 

Истец указал, что в период деятельности ФИО3 как директора АО «Инвест-Про» обществом приобретено оборудование: тренажеры, ноутбуки, планшеты, планшетный ПК Apple iPad, скэнар, смартфон Xiaomi, стойка для администратора, стол медицинский массажный с электроприводом, всего общей стоимостью 10 434 899,12 руб. Указанное имущество утрачено ответчиком путем безвозмездной передачи третьему лицу - ООО «Академия здоровья», возглавляемому сыном ответчика - ФИО7. Участниками ООО «Академия здоровья» так же являются ФИО8, отец истца, с долей участия 50%, и ФИО4 с долей участия 50%. Вместе с тем, в обстоятельствах корпоративного конфликта, действуя исключительно в интересах ФИО4, ФИО3 передала данное имущество в ООО «Академия здоровья» без какого-либо встречного представления, тем самым причинив ущерб АО «Инвест-Про».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против предъявленных требований, ответчик указал, что спорные тренажеры и другое оборудование находилось до 02.03.2023 в нежилом помещении, арендуемом АО «Инвест-Про» для размещения обособленного подразделения по договору аренды нежилого помещения № РДБЦ-О-106 от 02.12.2019. По Договору купли-продажи №29/12/22 от 29.12.2022 и актам приема-передачи №1 и № 2 от 02.03.2023 все тренажеры и оборудование, перечисленное в исковом заявлении, передано покупателю ООО «Кубань-Ахтари» (в настоящее время переименовано в ООО «Формула»). 

Рассмотрев ходатайства истца об истребовании доказательств, об осмотре оборудования, ходатайства истца и Генеральной прокуратуры Российской Федерации о приостановлении производства по делу, суд не находит оснований для их удовлетворения ввиду следующего. 

В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. 

Истец не представил обоснование, как именно могут повлиять на рассматриваемое дело указанные им доказательства. Суд учитывает, что основанием иска является имеющий место по мнению ответчика факт передачи оборудования ответчиком в пользование общества с ограниченной ответственностью «Академия здоровья», а не законность расходования ответчиком денежных средств, уплаченных обществом с ограниченной ответственностью «Формула». Данные сведения могут быть получены истцом как акционером общества, при несогласии оспорены в установленном порядке.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства об осмотре оборудования, поскольку в материалах дела имеется достаточно доказательств для его рассмотрения по существу, необходимость и значимость для рассмотрения дела судом осмотра оборудования истцом не обоснована.

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по делу, суд руководствуется положениями статей 143 и 144 АПК РФ и исходит из отсутствия предусмотренных данными правовыми нормами оснований. Истцом не обоснована невозможность рассмотрения данного дела до разрешения дела № А53-28815/23. В рамках указанного спора истец оспаривает договор купли-продажи от 29.12.2022, заключенный между АО «Инвест-ПРО» и ООО «Формула» как заключенный с нарушением порядка одобрения. Как указано выше, основанием настоящего иска является имеющий место по мнению ответчика факт передачи оборудования ответчиком в пользование общества с ограниченной ответственностью «Академия здоровья». Каким образом результаты рассмотрения дела № А53-28815/23 могут повлиять на рассмотрение судом данного дела истцом не обосновано.

В ходатайстве Генеральной прокуратуры Российской Федерации о приостановлении производства по делу суд отказывает, поскольку Лабинским городским судом Краснодарского края дело № 2-987/2023 рассмотрено и акции АО «Инвест-ПРО» в данное деле предметом спора не являлись.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", единоличный исполнительный орган общества и члены коллегиального исполнительного органа общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием). 

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 62, негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как следует из пункта 6 Постановления № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Учитывая приведенные разъяснения, ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, если подтверждено причинение Обществу убытков и доказана виновность его действий (их неразумность, недобросовестность), и в частности - подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, или с намерением причинить вред Обществу.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ФИО2 является акционером АО «Инвест-Про», вторым акционером является ФИО4 

Согласно уставу АО «Инвест-Про» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором. Директор общества подотчетен общему собранию акционеров общества (п. 12.1 Устава).

Между обществом в лице акционера ФИО2 и ФИО3 21.01.2020 заключен срочный трудовой договор на три года (21.01.2020 - 20.01.2023), согласно которому ФИО3 принимается на работу на должность директора общества. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором АО «Инвест-Про» числится ФИО3

В период осуществления деятельности ФИО3 как директора АО «Инвест-Про» обществом приобретено оборудование, что сторонами не оспаривается.

Возражая против предъявленных требований, ответчик указал, что спорные тренажеры и другое оборудование находилось до 02.03.2023 в нежилом помещении, арендуемом АО «Инвест-Про» для размещения обособленного подразделения по договору аренды нежилого помещения № РДБЦ-О-106 от 02.12.2019. 

Далее, по договору купли-продажи №29/12/22 от 29.12.2022 все тренажеры и оборудование, перечисленное в исковом заявлении, передано покупателю ООО «Кубань-Ахтари» (в настоящее время переименовано в ООО «Формула»). 

В обоснование своих возражений ответчиком представлены следующие письменные доказательства: договор № 177/1 поставки оборудования от 20.11.2019, спецификация № 1, УПД от 15.01.2020, контракт купли-продажи (поставки) №30-11/20 от 30.11.2020, спецификация тренажеров Neonetic, счет и УПД за доставку груза, (контейнер TKRU 433133), контракт купли-продажи (поставки) № 20-01/21 от 20-01.2021, спецификация тренажеров Neonetic, счет и УПД за доставку груза (контейнер MDPU 8000216), уведомление ГНИ о постановке на учет обособленного подразделения АО «Инвест-Про» и о снятии с учета, договор аренды нежилого помещения № РДБЦ-О-106 от 02.12.2019, договор купли-продажи №29/12/22 от 29.12.2022, спецификация, акты приема-передачи №1 и № 2 от 02.03.2023 (т. 1, л.д. 78-15, т. 2, л.д. 1-12).

Согласно представленным платежным поручениям от 21.04.2023 № 67, 20.04.2023 № 66, 19.04.2023 № 64, 18.04.2023 № 63, 17.04.2023 № 62, содержащим отметку банка об исполнении, имущество оплачено ООО «Формула» в согласованном в договоре размере. 

При этом,  договор купли-продажи №29/12/22 от 29.12.2022, спецификация, акты приема-передачи №1 и № 2 от 02.03.2023 представлены в материалы дела в оригиналах (т. т. 2, л.д. 29-36), подписаны сторонами, содержат оттиски печати. Заявление о фальсификации доказательств представителем истца не поддержано, в связи с чем судом не рассматривается. 

По иным основаниям указанные документы истом не оспорены, в связи с чем принимаются судом в качестве надлежащих доказательств по делу. 

Как указано выше, в рамках дела № А53-28815/23 акционерное общество «Инвест-Про»  в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Формула» с требованиями: признать недействительным договор купли-продажи оборудования и иного движимого имущества №29/12/22 от 29.12.2022, заключенный между АО «Инвест-Про» и ООО «Формула» (ранее – ООО «Кубань-Ахтари»), применить последствия недействительности сделки путем возврата имущества, взыскать судебную неустойку за неисполнение обязательства.

Таким образом, предметом спора рамках дела № А53-28815/23 является соблюдение порядка заключения договора купли-продажи №29/12/22 от 29.12.2022, а не его реальность.

На основании изложенного суд приходит к выводу о недоказанности истцом указанного в иске факта передачи имущества ответчиком обществу с ограниченной ответственностью «Академия здоровья».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению. 

Поскольку в иске отказано, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины по иску остаются на истце по правилам статьи  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайств истца и Генеральной прокуратуры Российской Федерации о приостановлении производства по делу отказать.

В удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               В.А. Авдякова