АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Казань                                                                                          Дело №А65-30013/2019 

Дата принятия решения –  13 марта 2020 года.

Дата объявления резолютивной части –  05 марта 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Вестстрой», г. Курган, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО2, Республика Татарстан, Бугульминский район, п. Плодопитомник, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании договора об уступке права (требования) №29/03-1 от 29 марта 2017 года прекращенным; о признании права требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2016 года по делу №А65-1296/2016, вынесенного в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Мостдорсервис», перешедшим к новому приобретателю – индивидуальному предпринимателю ФИО2,

с участием:

истца – представитель ФИО3, по доверенности от 18 сентября 2017 года,

ответчика – представитель ФИО4, по доверенности от 21 марта 2019 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Мостдорсервис» - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Вестстрой», г. Курган, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2, Республика Татарстан, Бугульминский район, п. Плодопитомник, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – ответчик), о признании договора об уступке права (требования) №29/03-1 от 29 марта 2017 года прекращенным; о признании права требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2016 года по делу №А65-1296/2016, вынесенного в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Мостдорсервис», перешедшим к новому приобретателю – индивидуальному предпринимателю ФИО2.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мостдорсервис».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. 

Представитель ответчика исковые требования не признал. 

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Мостдорсервис» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьего лица.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, судом установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу № А65-1296/2016, вступившим в законную силу 19.04.2016, с общества с ограниченной ответственностью "Мостдорсервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Базис" взысканы 2 815 000 руб. задолженности, 611 779 руб. пени, 39 569 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины (л.д.20-22).

29.03.2017 между истцом и ООО «Базис» заключен договор уступки прав (требования) № 29/03-1, по условиям которого ООО «Базис» (цедент по договору) уступает, а истец (цессионарий) принимает право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу № А65-1296/2016 в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Мостдорсервис" (л.д.23).

Согласно п.2.1 договора, за уступленное право требования истец обязуется уплатить цеденту ООО «Базис» денежные средства в размере 2 559 761 руб., что составляет 75% от размера уступаемого права требования, в сроки и в порядке, предусмотренные договором. Указанная сумма должна быть перечислены цессионарием цеденту в срок до 28.04.2017г. Допускается досрочная оплата уступленного требования (п.4.1 договора).

Поскольку истец свои обязательства по договору уступки прав в части оплаты не исполнил, ООО «Базис» обратился в суд с исковым заявлением к истцу о взыскании суммы задолженности в размере 2 559 761 руб., 245 737 руб. 06 коп. пени с начислением их по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2017 по делу № А65-24564/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого апелляционного арбитражного суда от 05.12.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.03.2018, исковые требования удовлетворены. С Общества с ограниченной ответственностью "Вестстрой" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Базис" взысканы 2 559 761 руб. долга, 245 737 руб. 06 коп. пени, начисленных за период с 28.04.2017г. по 01.08.2017г. и пени из расчета 0,1% от суммы долга, начисленных за период с 02.08.2017г. по день фактической уплаты долга, 37 027 руб. расходов по госпошлине (л.д.11-19).

При этом, до рассмотрения кассационной жалобы по существу индивидуальный предприниматель ФИО2 заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве и просил произвести процессуальное правопреемство путем замены ООО «Базис» на индивидуального предпринимателя ФИО2. 

В обоснование ходатайства был представлен договор уступки права требования от 01.02.2018 № 01/02-1, в соответствии с которым ООО «Базис» (цедент) уступил, а индивидуальный предприниматель ФИО2 принял право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2017 по делу № А65-24564/2017, принятого в отношении должника – ООО «Ветстрой» (л.д.24-25)

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.03.2018 ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство по делу № А65-24564/2017 путем замены общества с ограниченной ответственностью «Базис» на индивидуального предпринимателя ФИО2.             Определением Арбитражного суда Курганской области от 24.08.2018 (резолютивная часть) в отношении истца введена процедура банкротства – наблюдение.

11.09.2018 в Арбитражный суд Курганской области поступило заявление ответчика о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 3 833 152 руб. 57 коп., из них: 2 559 761 – основной долг, 1 236 364 руб. 57 коп. – пени, 37 027 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.

 Определением Арбитражного суда Курганской области от 14.11.2018 заявление ответчика удовлетворено, требования признаны обоснованными. Требования ответчика включены в третью очередь реестра требований кредиторов истца (л.д.32-34).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.03.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.06.2019, между обществом с ограниченной ответственностью "Вестстрой" и кредиторами утверждено мировое соглашение от 01.02.2019, согласно которому стороны, в том числе истец, подтвердили наличие задолженности перед индивидуальным предпринимателем ФИО2 в размере 3833152,57 руб. в том числе 2596788,00 руб. - основной долг, 1236364,57 руб. - пени. Истец принял на себя обязательства по погашению задолженности перед кредиторами в следующем порядке: истец погашает требования всех Кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Вестстрой» в полном объеме с отсрочкой в 6 месяцев (первый платеж производится по истечении 6-ти месяцев с даты утверждения мирового соглашения судом) и рассрочкой уплаты в течение 2 лет (то есть 24 месяца), в следующем порядке: 30% от суммы задолженности каждому кредитору выплачивается в 1 месяце по истечении 6 месяцев со дня утверждения мирового соглашения; 40% от суммы задолженности каждому кредитору выплачивается в 12 месяце по истечении 6 месяцев со дня утверждения мирового соглашения; 30% от суммы задолженности каждому кредитору выплачивается в 24 месяце по истечении 6 месяцев со дня утверждения мирового соглашения (л.д.26-31).

На дату рассмотрения спора истец оплату по договору цессии не произвел.

20.07.2018 первоначальный кредитор ООО «Базис» ликвидирован по решению общего собрания его участников, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ за № 6181690002213 (согласно выписке из ЕГРЮЛ).

Полагая, что внесением указанной записи в ЕГРЮД договор уступки прав (требования) от 29.03.2017 г. №29/03-1, прекратил свое действие в силу действующего законодательства в силу ст.419 ГК РФ и в связи с прекращением обязательств ООО «Базис», а его исполнение в том числе принудительное в рамках дела А65-24564/2017 приведет к неосновательному обогащению ответчика, чем нарушит имущественные интересы истца, истец обратился в суд с иском о признании договора об уступке права (требования) №29/03-1 от 29 марта 2017 года прекращенным.

Кроме того, ссылаясь на то, что по договору уступки права требования от 01.02.2018 года № 01/02-1, цессионарию передано право требования (включая оригинал исполнительного листа ФС № 007050578), являющегося предметом договора уступки права требования  №29/03.2017г., о чем свидетельствует акт приема передачи документов 01.02.2018, истец просит признать право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2016 года по делу №А65-1296/2016, вынесенного в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Мостдорсервис», перешедшим к новому приобретателю – индивидуальному предпринимателю ФИО2.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду нижеследующего.

Истец полагает, что договор уступки прав (требования) от 29.03.2017 г. №29/03-1, прекратил свое действие в силу действующего гражданского законодательства 20.07.2018 г. внесением записи в ЕГРЮЛ за №6181690002213 о завершении добровольной ликвидации ООО «Базис» по решению общего собрания его участников. 

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

Фактически истцом заявлено о признании обязательств прекращенными.

В соответствии с договором уступки права требования от 01.02.2018 № 01/02-1, ООО «Базис» (цедент) уступил, а индивидуальный предприниматель ФИО2 принял право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2017 по делу № А65-24564/2017, принятого в отношении должника – ООО «Ветстрой». 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.03.2018 ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство по делу № А65-24564/2017 путем замены общества с ограниченной ответственностью «Базис» на индивидуального предпринимателя ФИО2.           

Объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 Гражданского кодекса. По общему правилу пункта 1 этой статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. 

Посредством уступки права требования происходит процессуальная замена стороны в сформированном материальном обязательстве, в результате чего его новый участник (кредитор) приобретает соответствующие права и обязанности, которые реально существовали к моменту оформления цессии.

В подобных случаях происходит замена лица в обязательстве в силу установленных норм права, а само обязательство не прекращается. 

С учетом изложенного, требование о признании договора об уступке права (требования) №29/03-1 от 29.03.2017 г. прекращенным 20.07.2018 года, ввиду ликвидации ООО «Базис», удовлетворению не подлежит.

Суд не усматривает правовых оснований для признания права требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2016 года по делу №А65-1296/2016, вынесенного в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Мостдорсервис», перешедшим к новому приобретателю – индивидуальному предпринимателю ФИО2, в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Общество с ограниченной ответственностью "Вестстрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора об уступке права (требования) № 29/03-1 от 29.03.2017 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2019 года по делу №А65-14622/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17 января 2020 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 по делу №А65-14622/2019 оставлены без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения. 

Доводы истца, положенные в основу требования о признании права требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2016 года по делу №А65-1296/2016, вынесенного в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Мостдорсервис», перешедшим к новому приобретателю – индивидуальному предпринимателю ФИО2, приводились и в рамках дела А65-14622/2019.

На странице 4 решения указано, что истец сделал вывод, что право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу № А65-1296/2016, вынесенного в отношении должника ООО «Мостдорсервис», принадлежит ответчику, а не ООО «Базис», и тем более не ООО «Вестстрой». А ООО «Базис», прекратившее свое существование, более не обладает правоспособностью юридического лица, т.е. не несет гражданских прав и обязанностей, и, по мнению истца,  не имеет права собственности на право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу № А65-1296/2016 и документы его подтверждающие. 

В свою очередь, судом принято во внимание, что сведения о ликвидации ООО «Базис» внесены в ЕГРЮЛ 20.07.2018. Однако, данное обстоятельство не препятствовало включению ответчиком в реестр требований кредиторов истца 14.11.2018 и заключению мирового соглашения в рамках дела о банкротстве истца 01.02.2019, утвержденного судом 01.03.2019.  Судебные акты вступили в законную силу. В заключенном мировом соглашении истец подтвердил наличие задолженности перед ответчиком и обязался погасить данную задолженность в соответствии с утвержденным графиком.

В определении суда от 14.11.2018 по делу № А34-7868/2018 прямо указано, что истец от договора уступки права требования № 29/03-1 не отказался.

При этом, истец не утратил право на получение встречного исполнения по договору уступки права (требования) № 29/03-01 от 29.03.2017 - права требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 по делу № А65-1296/2016, вынесенного в отношении ООО «Мостдорсервис».

Судом отклоняются доводы истца, заявленные в настоящем деле, о том, что договор уступки права требования от 01.02.2018года № 01/02-1 содержит помимо передачи права требования также перевод долга, а именно обязанность цессионария по передаче документов должнику после полной оплаты суммы задолженности, что свидетельствует о совершении сторонами передачи договора, что в отсутствие согласия ООО «Вестрой» свидетельствует о ничтожности договора уступки права требования от 01.02.2018  № 01/02-1.

Предметом договора уступки права требования является именно передача прав (требования) принадлежащего на основании обязательства кредитору, а передача документов является факультативным действием и  самостоятельно не является правовым основанием для перехода прав кредитора к другому лицу. 

Договор уступки права требования №01/02-1 от 01.02.2018г. не содержит условий о переходе прав требований по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2016 года по делу №А65-1296/2016, вынесенного в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Мостдорсервис», к индивидуальному предпринимателю ФИО2

Согласно разъяснения, приведенные в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В том числе указанное истцом обстоятельство не препятствовало включению ответчика в реестр требований кредиторов истца 14.11.2018 и заключению мирового соглашения в рамках дела о банкротстве истца 01.02.2019, утвержденного судом 01.03.2019.  Судебные акты вступили в законную силу.

Правовые основания для признания перешедшим к ИП ФИО2, права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Мостдорсервис» по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2016 года по делу №А65-1296/2016, с момента заключения договора уступки от 01.02.2018г. и утратой указанного права ООО «Вестстрой»  истцом не приведены.

Как и отсутствуют правовые основания для освобождения ООО «Вестстрой» от обязательств перед индивидуальным предпринимателем ФИО2, вытекающих из договора уступки прав требования №29/03-1 от 29.03.2017, подтвержденные решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2017г. по делу №А65-24564/2017 и определением Арбитражного суда Курганской области от 14.11.2018г. по делу №А34-7868/2018.

Суд соглашается с доводами ответчика, что поскольку Арбитражным судом Республики Татарстан в рамках рассмотрения дела №А65-14622/2019 установлено, что 05.04.2017 истец направил в адрес ООО «Мостдорсервис» уведомление о состоявшейся уступке, что свидетельствует о признании истцом сделки заключенной и о признании им фактической передачи уступленного права до момента оплаты уступленного права, истребование ООО «Вестстрой» судебной защиты путем обращения с иском о признании договора об уступке права (требования) №29/03-1 от 29 марта 2017 года прекращенным; о признании права требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2016 года по делу №А65-1296/2016, вынесенного в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью «Мостдорсервис», перешедшим к новому приобретателю - индивидуальному предпринимателю ФИО2, поведение истца следует расценивать как злоупотребление правом со стороны ООО «Вестстрой»,  с целью уклонения от погашения кредиторской задолженности перед ИП ФИО2 и не связано с восстановлением нарушенного права.

Допустимых доказательств, что надлежащее исполнение обязательства приведет к нарушению законных интересов и прав истца суду не представлено.

Кроме того, суд приходит к выводу, что подача настоящего иска направлена на  преодоление и переоценку выводов судов по ранее рассмотренным делам.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья:                                                                                                                     Э. А. Королева