ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35351/2022

22 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Полубехиной Н.С., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: ФИО2 – по доверенности от 18.01.2022; 

от третьего лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35979/2023)  индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2023 по делу № А56-35351/2022 (судья Целищева Н.Е.), принятое 

 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 315668500000861, ИНН 

<

***>);

к Государственному автономному образовательному учреждению высшего образования Ленинградской области «Ленинградский государственный университет имени А.С.Пушкина» (адрес: 196605, Санкт-Петербург, 

<

...>, ОГРН 

<

***>);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Уральский институт практической психологии» 

о взыскании, 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец, Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к государственному автономному образовательному учреждению высшего образования Ленинградской области «Ленинградский государственный университет имени А.С.Пушкина» (далее – ответчик, Университет) о взыскании 2 346 721 руб. 00 коп. неосновательного обогащения за период с июля по декабрь 2019 год и с января по июль 2020 год.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Уральский институт практической психологии» (далее – Институт).

К совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Университета об установлении факта передачи помещений № 1-18, площадью 268,1 кв.м., расположенных на втором этаже по адресу: 

<

...>, лит. Х, с 13.02.2019 и признании недействительными договора цессии от 06.05.2019 и дополнительного соглашения от 28.02.2022 к нему.

Решением суда от 08.09.2023 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Предприниматель подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 08.09.2023 отменить, первоначальные исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее  податель указал, что представленный в материалы дела акт о совершении исполнительных действий от 02.12.2020 подтверждает факт незаконного занятия и использования Обществом спорного помещения до указанной даты, в том числе с учетом непредставления ответчиком доказательств возврата помещения ранее составления вышеозначенного акта. По мнению подателя жалобы, выводы суда относительно направления письма от 26.12.2018, равно как и о наличии полномочий ФИО4 по приему помещения не соответствует представленным в материалы дела доказательствам. 

В отзыве на апелляционную жалобу Университет просил решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание, что в силу статей 123, 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Институтом (ссудодатель) и Университетом (ссудополучатель) был заключен договор безвозмездного пользования нежилым помещением от 01.02.2015 № б/н (далее – договор), по условиям которого последнему переданы в безвозмездное пользование нежилые помещения, площадью 268, 1 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...>, лит. Х, помещения за № 1-18 (далее – помещения).

Согласно пункту 2.3.2 договора ссудодатель обязался поддерживать помещение, полученное в безвозмездное пользование, в надлежащем состоянии и нести все расходы на его содержание, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

Уведомлением, полученным Университетом 19.12.2018, Институт сообщил последнему об отказе от исполнения договора в одностороннем порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2020 по делу № А60-73310/2019 на Университет возложена обязанность освободить вышеуказанные помещения и передать его Институту по акту приема-передачи в течение пяти календарных дней с даты вступления судебного акта в законную силу.

На основании вышеуказанного решения 23.09.2020 судом выдан исполнительный лист серии ФС № 032674333, на основании которого 01.12.2020 возбуждено исполнительное производство № 1913021/20/1660034-ИП.

02.12.2020 судебный пристав-исполнитель Кировского РОСП г. Екатеринбурга ФИО5 составлен акт о совершении исполнительных действий, в котором указано на передачу Университетом помещений Институту.

Ссылаясь на то, что после прекращения действия договора, помещения не были возвращены Университетом Институту, истец указал, что на стороне последнего образовалась неосновательное обогащение в виде сбереженной платы за пользование имуществом в период с июля по декабрь 2019 год и с января по июль 2020 год, размер которого согласно расчету истца составляет 2 346 721 руб. 00 коп. 

В соответствии с договором цессии от 06.05.2019 в редакции дополнительного соглашения от 28.02.2022 Институт (цедент) передал, а Предприниматель (цессионарий) принял право требования долга к Университету в размере 1 361 695 руб. 22 коп. в виде неосновательного обогащения, выплаченного в интересах должника по содержанию спорных помещений за период с 01.02.2016 по 20.01.2019, а также задолженности в размере 361 034 руб. 00 коп. в виде неосновательного обогащения убытков за период июль, август 2019 год за помещения.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства ответчиком оплачены не были, истец обратился с соответствующим иском в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения иска, Университет, ссылаясь на то, что с 13.02.2019 филиал Университета в Екатеринбурге был ликвидирован, что подтверждается соответствующей записью, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), с момента получения уведомления о расторжении договора филиал свою деятельность не осуществлял, а к дате расторжения договора (20.01.2019) помещения были освобождены последним, образовательная деятельность в помещения не велась, какое-либо имущество Университета в помещениях отсутствовало, что подтверждается, в том числе, сметами расходов деятельности филиала, подписанными ФИО4, подал встречное исковое заявление, в котором просил признать факт передачи помещений Институту с 13.02.2019.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции в удовлетворении первоначального и встречного исков отказал.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, а также проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (статья 1105 ГК РФ).

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входит установление фактов приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных денежных средств, а также размер неосновательного обогащения.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт заключения договора, равно как и то, что спорные помещения были переданы Институтом Университету в целях использования для нужд Екатеринбургского филиала Университета, подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

В силу пункта 2 статьи 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. 

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (пункт 3 статьи 55 ГК РФ).

Из материалов дела, в том числе сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ,  следует, что 13.02.2019 филиал Университета в Екатеринбурге был ликвидирован, соответственно прекратил свою деятельность.  

Кроме того, как указал ответчик и не оспаривается истцом, директором филиала являлась ФИО4 (мать Предпринимателя, являющаяся также с 11.06.2008 директором Института, с 02.12.2009 – одним из участников Института), а Предприниматель (являющаяся также с 21.02.2022 одним из участников Института) была главным бухгалтером филиала, то есть фактически все означенные лица являются аффилированными.

Материалами дела, в том числе доверенностью от 09.01.2018 № 07-18, выданной на имя ФИО4, подтверждается на момент получения уведомления Института о расторжении договора наличие у последней как у руководителя филиала Университета, в том числе, полномочий представлять интересы Университета перед общественными и коммерческими организациями в Российской Федерации в связи с деятельностью филиала, в рамках которых мог быть составлен акт возврата помещений ссудодателю, интересы которого также представляла ФИО4

Таким образом, вопреки позиции подателя жалобы суд первой инстанции, приняв во внимание, что на момент расторжения договора от 01.02.2015 (20.01.2019) ФИО4 являлась директором Екатеринбургского филиала Университета, для осуществления деятельности которого спорные помещения были переданы в безвозмездное пользование, равно как и Института, направившего уведомление о расторжении договора, являлась ФИО4, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что само по себе отсутствие составленного сторонами акта возврата помещений после прекращения действия договора не опровергает факт их освобождения и возврата Университетом, равно как и не свидетельствует однозначно о продолжении пользования Университетом спорными помещениями.

Фактически после прекращения деятельности филиала, для осуществления которой помещения были переданы Университету в пользование, цель использования спорных помещений у последнего отпала.

Объективных и достоверных доказательств, подтверждающих, что после прекращения действия договора, в частности в период с июля 2019 по июль 2020 года, Университетом осуществлялась образовательная или иная деятельность в спорных помещения, Предпринимателем вопреки положениям в материалы дела не представлено. 

Судом первой инстанции также обоснованно отмечено, что сам по себе факт выселения Университета из спорных помещений решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2020 по делу № А60-73310/2019 не свидетельствует о фактическом занятии Университетом спорных помещений, в том числе с учетом того, что Университет при рассмотрении указанного дела не участвовал, правовую позицию по спору суду не представлял, в восстановлении пропущенного срока на обжалование решения ответчику было отказано, а потому указанный судебный акт не содержит выводов, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Более того, в рамках дела № А56-58556/2019 факт незаконного занятия ответчиком помещений в период с 20.01.2019 по 30.06.2019 судом также не устанавливался. 

Отклоняя ссылки Предпринимателя на акт о совершении исполнительных действий от 02.12.2020 как на доказательство освобождения Университетом спорных помещений непосредственно в день его составления, суд первой инстанции верно отметил, что в означенном документе фактически лишь установлен факт отсутствия по состоянию на дату составления этого акта Университета в помещениях, а не факт освобождения в эту дату помещений и передачу их сотрудниками Университета сотрудникам Института, тем более, что сведения о наличие каких-либо препятствий в доступе в спорные помещения в указанном акте также не отражены. 

Кроме того, решение суда по делу № А60-73310/2019 вступило в законную силу 07.07.2020, исполнительный лист серии ФС № 032674333 выдан судом 23.09.2020, исполнительное производство возбуждено 01.12.2020, что также свидетельствует о том, что факт констатации судебным приставом-исполнителем факта освобождения Университетом помещений зависел, в том числе, от действий Института, являющегося инициатором получения исполнительного документа по делу и возбуждения исполнительного производства.

Каких-либо иных доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что Университет осуществлял пользование помещениями после ликвидации 13.02.2019 его филиала, в том числе в спорный период, Предпринимателем вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

 В свою очередь факт нахождения в помещениях движимого имущества, факт принадлежности которого Университет отрицал, сам по себе также не свидетельствует о невозможности принятия ссудодателем помещения из безвозмездного пользования, тем более, что доказательств принадлежности перечисленного в акте от 02.12.2020 имущества именно Университету суду также не представлено.

С учетом вышеприведенного, повторно исследовав материалы дела и доводы сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности пользования Университетом помещениями в спорный период, а потому оснований полагать, что на стороне ответчика имеет место быть неосновательное обогащение в размере арендной платы за пользование помещением в период с июля 2019 по июль 2020 года у апелляционного суда не имеется, в связи с чем в удовлетворении первоначального иска судом первой инстанции отказано обоснованно и правомерно.

Также согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. 

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. 

В данном случае, принимая во внимание вышеназванные обстоятельства в части аффилированности участников спорных взаимоотношений, а также однозначное и очевидное отсутствие пользования спорным помещением со стороны ответчика в спорный период ввиду ликвидации его филиала, такая цель в действиях истца усматривается, в связи с чем исковые требования Предпринимателя также не подлежали удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции указал, что в данном случае с учетом оценки и признания обоснованности довода Университета о передаче им спорных помещений Институту 13.02.2019, удовлетворение такого требования не приведет к восстановлению нарушенного права или возникновению каких-либо новых правовых последствий, в связи с чем также не установил оснований для удовлетворения означенного требования. 

Кроме того, установив пропуск Университетом годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ) по требованию о признании договора недействительными договора цессии от 06.05.2019 и дополнительного соглашения от 28.02.2022 к нему, суд первой инстанции также отказал в удовлетворении встречного иска в соответствующей части.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, апелляционная коллегия правовых и фактических оснований для переоценки названных выводов суда также не находит.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Предпринимателя, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В свою очередь при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом также не допущено, а потому решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2023 следует оставить без изменения, а жалобу Предпринимателя - без удовлетворения.

По результатам рассмотрения дела и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на истца. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.09.2023 по делу №  А56-35351/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

Н. С. Полубехина

В. В. Черемошкина