ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2039/2022

г. Челябинск

05 апреля 2022 года

Дело № А07-16189/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ширяевой Е.В.,

судей Баканова В.В., Тарасовой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр регистрации и учета долговых обязательств» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 по делу № А07-16189/2021.

В судебном заседании принял участие представитель: общества с ограниченной ответственностью «Альянс», общества с ограниченной ответственностью «Юридический капитал» -  ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность б/н от 25.05.2021 сроком действия на 3 года, доверенность б/н от 20.02.2021 сроком действия на 3 года). 

Общество с ограниченной ответственностью «Центр регистрации и учета долговых обязательств» (далее – ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств», истец, податель апелляционной жалобы)  обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юридический капитал», обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее - ООО «Юридический капитал», ООО «Альянс», ответчики) о признании договора уступки прав требования от 10.11.2020 между ООО «Альянс» и ООО «Юридический капитал» недействительной сделкой, о применении последствия недействительности сделки (л.д. 5-6).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «ПТБ – Лизинг» (далее – третье лицо, АО «ПТБ – Лизинг») (л.д. 1-4).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 в удовлетворении исковых требований ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции и признать договор уступки прав требования от 10.11.2020 между ООО «Альянс» и ООО «Юридический капитал» недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки.

В обосновании доводов апелляционной жалобы и в дополнениях к ней истец ссылается на то, что заключенный договор уступки прав требований от 10.11.2020 между ООО «Альянс» и ООО «Юридический капитал» является мнимым, заключен с целью вывода активов с ООО «Альянс», имеющего кредиторскую задолженность перед ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств».

Апеллянт полагает, что в случае получения денежных средств от должника, ответчик не исполнит свои обязательства по оплате денежных средств по договору уступки прав требований, а использует их по своему усмотрению в личных целях.

От  ООО «Альянс» 24.03.2022 (вх. №15214) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил отклонить изложенные в ней доводы, полагая их несостоятельными. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

От ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств»  21.03.2022 (вх. №14066) поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством направления копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Альянс» (далее - цедент) и ООО «Юридический капитал» (далее - цессионарий) заключен договор уступки права требования от 10.11.2020 (далее - договор), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к АО «ПТБ-Лизинг» (далее - должник) из договора № 01/04-2015 денежного займа с процентами от 08.04.2015 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 07.04.2015) в размере 7 332 000  руб., а также права на начисление соответствующих процентов и неустоек. 

Согласно пункту 1.2. договора стороны пришли к соглашению, что стоимость передаваемого права к должнику составляет 6 500 000 руб. 

Согласно пункту 1.3. договора факт исполнения обязательств цедента по договору от 08.04.2015 № 01/04-2015 денежного займа с процентами подтверждается платежным поручением от 08.04.2015.

К цессионарию переходят от цедента все права, обеспечивающие исполнение должником обязательств, указанных в пункте 1.1. настоящего договора (пункт 1.4. договора). 

Пунктом 1.5. договора стороны предусмотрели, что права требования переходят от цедента к цессионарию в момент подписания настоящего договора. Переход прав требования от цедента к цессионарию происходит независимо от факта оплаты. По соглашению сторон до момента внесения цессионарием оплаты в полном объеме права требования не находятся в залоге у цедента по правилам пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.2.1 договора цессионарий обязан внести оплату за права требования путем передачи наличных денежных средств, безналичным расчетом либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством. Оплата за уступленные цессионарию права требования производится в течение 30 рабочих дней после получения цессионарием исполнения от должника по обязательствам, указанным в пункте 1.1 настоящего договора. 

ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» ссылаясь на статьи  10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обращаясь в суд с исковым заявлением, просил признать вышеуказанный договор недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки, указывая, что договор об уступке права требования от 10.11.2020 является мнимой сделкой, совершенной с целью причинить вред имущественным интересам заявителя, а именно заключен с целью избежания возможного обращения взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Альянс», сделав, таким образом, невозможным исполнения решений суда о взыскании денежных средств. Договор является безвозмездной сделкой, совершенной исключительно с целью причинить вред другим лицам, директором обоих юридических лиц, сторон по спорного договору, а также до 26.11.2018  руководителем АО «ПТБ-Лизинг» является ФИО3 

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об  отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заявляя о ничтожности договора цессии, истец, как лицо, не являющееся стороной по сделке, обязано доказать, что соответствующая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы лица и требует судебной защиты в соответствующей форме.

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из материалов дела следует, что, между ООО «Альянс» и ООО «Юридический капитал» заключен договор уступки права требования от 10.11.2020, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к АО «ПТБ-Лизинг» из договора № 01/04-2015 денежного займа с процентами от 08.04.2015 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 07.04.2015) в размере 7 332 000  руб., а также права на начисление соответствующих процентов и неустоек. 

Заявляя о  признании договора уступки прав требования от 10.11.2020 между ООО «Альянс» и ООО «Юридический капитал» недействительной сделкой, о применении последствия недействительности сделки, апеллянт ссылается на то, что заключенный договор уступки прав требований от 10.11.2020 между ООО «Альянс» и ООО «Юридический капитал» является мнимым, заключен с целью вывода активов с ООО «Альянс», имеющего кредиторскую задолженность перед ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств», при этом данный довод отклоняется судом первой инстанции на основании следующего. 

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

При этом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации податель жалобы не доказал мнимый характер совершенных сделок, не представил достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что стороны не имели намерений их исполнять или требовать исполнения, что при заключении сделок подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при их совершении.

Поскольку в материалах дела отсутствуют и подателем жалобы не представлены доказательства того, что указанная сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств», не являющегося участником указанной сделки, равно как и доказательства того, что стороны сделки действовали с намерением причинить вред истцу, суд апелляционной инстанции соглашается с  выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования от 10.11.2020 недействительной сделкой, и о применении к ней последствий недействительности сделки.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что действительность договора уступки прав требования от 10.11.2020 и дополнительного соглашения к нему №1 от 11.11.2020 уже была предметом исследования арбитражного суда. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2021 по делу №А07-519/2021 и Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 оснований для признания сделки недействительной судами не установлено.

Судебная коллегия отмечает, что доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с обжалуемым решением, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергали изложенные в нем выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции необоснованными.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 по делу № А07-16189/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр регистрации и учета долговых обязательств» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судьяЕ.В. Ширяева

Судьи:В.В. Баканов

С.В. Тарасова